UZASADNIENIE
Powód M. W. prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą (...) M. W. pozwem z 11 kwietnia 2012 r. domagał się zasądzenia od pozwanego - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w R. zasądzenia kwoty 12 570, 60 zł z ustawowymi odsetkami ;-od kwoty 7011 zł od dnia 08.02.2012 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 5559,60 zł od dnia 06.03.2012 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu.
Sąd Rejonowy w Bydgoszczy wyrokiem z dnia 28 września 2012 r. uwzględnił w całości żądanie pozwu i zasądził od pozwanego na rzecz powoda dochodzona kwotę wraz z ustawowymi odsetkami, zasadzając stosownie do wniosku powoda zwrot kosztów sądowych.
Sąd I instancji rozpoznając sprawę poczynił następujące ustalenia:
Strony w dniu 01.10.2011 r. zawarły (po wcześniejszych rozciągniętych w
czasie negocjacjach i zmianach projektów umowy) umowę o współpracy w ramach
której powód zobowiązał się do wykonywania na rzecz klientów pozwanej szeregu
usług o charakterze doradczym, konsultingowym i szkoleniowym w zakresie
zarządzania, stosowanie do postanowień umowy minimalna ilość zakresie zamawianych usług winna wynosić nie mniej niż 30 godzin w miesiącu ( §2 ust.8 umowy), wynagrodzenie zaś miało być ustalane indywidualnie dla każdego rodzaju usług, nie miało być jednak niższe niż 5700 zł netto w miesiącu (§3 ust.2 umowy), umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia z zachowaniem 2-miesiącznego okresu wypowiedzenia(§7 ust 1 i 2 umowy). Wynagrodzenie obejmowało poniesione przez pozwanego jako zleceniobiorcę wydatki związane z wykonywanymi usługami, które miały być odbierane przez pozwaną jako zleceniodawcę nie rzadziej niż raz w miesiącu poprzez akceptację wystawionej przez powoda faktury VAT (§3 ust. 1 i 3 umowy). W umowie zawarto też postanowienia dotyczące m.in. tajemnicy przedsiębiorstwa, zakazu konkurencji, praw autorskich. Pozwana zaproponowała w korespondencji e-mail z 23.12.2011 r. rozwiązanie umowy o współpracy z dniem 30.12.2011 r., na co powód nie wyraził zgody, natomiast przyjął jako datę początkową okresu wypowiedzenia na dzień 23.12.2011 r. kiedy to otrzymał propozycję rozwiązania umowy.
Powód zgodnie z umową wystawił i przesłał fakturę (...) z dnia 30.01.2012 r. na kwotę 7011 zł brutto z terminem płatności do 07.02.2012 r. oraz fakturę (...) z dnia 28.02.2012 r. na kwotę 5559,60 zł z terminem płatności do 05.03.2012 r. Pozwana pomimo wezwania z 16.03.2012 r, nie uregulowała należności.
Powyższy stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił na podstawie wskazanych dowodów, tj. umowy , k. 8-11; korespondencji e-mailowej; k. 12-14; projektu porozumienia o rozwiązaniu umowy, k. 15; faktury z potwierdzeniami nadania -k. 16-19; wezwania-k. 20-21;, których wiarygodność, moc dowodowa nie była przez strony kwestionowana oraz zeznań powoda M. W. i reprezentanta strony pozwanej B. Ś.- którym Sąd dał jako logicznym i znajdującym potwierdzenie w dokumentach wiarę, poza relacją B. Ś. w zakresie wykładni umowy, która w ocenie tego Sądu oderwana była od jednoznacznej treści umowy, dotyczyła przedstawienia zamiaru stron i celu umowy nie z chwili złożenia oświadczeń woli a z chwili dokonywania wykładni, co miało subiektywny charakter pozbawiony przekonującego uzasadnienia.
Sąd Rejonowy zważył, pomiędzy stronami nie było sporu co do samego zawarcia umowy ale zaistniał spór co do rozumienia jej zapisów i zasadności wynagrodzenia powoda w kwocie dochodzonej pozwem za niespełna dwa miesiące, tj. styczeń i luty 2012 r.
Prima facie Sąd I instancji wskazał, że strony w ramach zasady swobody umów -art.353(l) kc - mogły zawrzeć umowę o współpracy dołączoną do pozwu, brak bowiem podstaw do przyjęcia, iż treść stosunku prawnego lub cel sprzeciwiały się właściwości stosunku czy zasadom współżycia społecznego.
W ocenie tego Sądu zapisy umowy, jej treść w świetle reguł językowych jednoznacznie wskazuje, że to pozwany gwarantował określoną minimalną ilość zamawianych usług (§2 ust 8 ), jak też zobowiązał się do świadczenia na rzecz powoda określonej minimalnej kwoty (§3 ust.2). Powodowi przysługiwał przy tym przyjęty w umowie 2-miesięczny okres wypowiedzenia (§7 ust. 2). Treść łączącego strony kontraktu należy oczywiście odczytywać ze wszystkich zapisów umowy łącznie a nie jak chce pozwany w oparciu o poszczególne zapisy bez odniesienia do pozostałych. Analiza całości zapisów zawartej umowy jednoznacznie wskazuje, iż powodowi przysługiwało wynagrodzenie w pewnej przyjętej minimalnej wysokości ( i to w okresie wypowiedzenia) nawet w sytuacji gdy pozwany nie przesyłał zleceń, cały czas bowiem powód był związany umową i gdyby pozwany zlecił prace pozwany winien je realizować. Pozwany przyjął postawę o braku należności za okres wypowiedzenia w sytuacji gdy zaprzestał przesyłania zleceń, co było zresztą wyrazem negatywnej oceny świadczonych usług przez powoda, co jednak nie zwalniało pozwanego wobec zapisów umowy do zapłaty dochodzonych pozwem świadczeń gdyż powód w szczególności cały czas był w gotowości do świadczenia zleceń. Pozwany jest profesjonalnym przedsiębiorcą, sama umowa została zawarta po wydłużonym w czasie procesie negocjacyjnym, sam reprezentant pozwanej przyznał przy tym, iż na kanwie niniejszej sprawy wprowadzono do tego typu umów stosowne zmiany. Ocena pracy powoda przez pozwanego nie ma przy tym obiektywnego a subiektywny charakter, Sąd ocenia fakty a nie subiektywne odczucia, sam dowód z przesłuchania strony ma przy tym charakter pomocniczy.
Sąd Rejonowy jednocześnie wskazał, że jak słusznie podkreśla się w judykaturze i doktrynie prawa cywilnego artykuł 65 § 2 k.c. modyfikuje nieco sposób wykładni, a ściślej biorąc zalecaną hierarchię jej dyrektyw, w odniesieniu do oświadczeń woli wchodzących w skład umów - przepis ten stanowi, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu- wyraźnie więc ustawodawca przyznaje tu prymat subiektywnej metodzie wykładni, która ma pozwolić na ustalenie rzeczywistej zgodnej woli (intencji) stron, co jest uzasadnione jest to charakterem umów jako czynności prawnych, do dokonania których niezbędna jest zawsze zgodna wola (consensus) stron (A. Wypiórkiewicz (w:) Praktyczny komentarz..., op. cit, s. 172). Nie oznacza to jednak, że istnienie zgodnego zamiaru stron i celu umowy należy ustalać nie według stanu z chwili złożenia oświadczenia woli, a z chwili
dokonywania wykładni, zaś niewątpliwie u podstaw badania zamiaru stron oraz okoliczności wpływających na tłumaczenie (interpretację) oświadczeń woli znajdują się fakty (zdarzenia, stany) przedstawione przez strony i wykazywane zgodnie z rozkładem ciężaru dowodu w procesie (wyr. SN z dnia 5 kwietnia 2007 r., II CSK 546/06, Lex nr 253385).
Oczywiście przy tym przewidziane w art. 65 § 2 k.c. wymaganie badania zgodnego zamiaru stron i celu umowy ogranicza w pewnym stopniu możliwość werbalnej interpretacji umowy, jak również wyłącza ocenę rozumienia jej treści w sposób aprobowany tylko przez jedną ze stron (wyr. SN z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, ONSC2000, nr 1, poz, 10; wyr. SN z dnia 18 lutego 2005 r., V CK 469/04, Lex nr 149587), a argumenty językowe (gramatyczne) schodzą w tym przypadku na drugi plan i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu. Podkreślić jednak należy, że pomimo to prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy nie może zupełnie pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, bowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także semantyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwala ją poznać i ocenić.
Wykładnia umowy nie może zatem prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z zapisaną jej treścią. Przepis art. 65 § 2 k.c. dopuszcza natomiast taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej "jasnego" znaczenia w świetle reguł językowych (wyr. SN z dnia 15 września 2005 r., II CK 69/05, Lex nr 311311; wyr. SN z dnia 28 lutego 2006 r., III CSK 149/05, Lex nr 182956; wyr. SN z dnia 5 kwietnia 2007 r., II CSK 546/06, Lex nr 253385).
Na marginesie Sąd Rejonowy podniósł, iż sam cecha ekwiwalentności nie zawsze oznacza, że strony w umowie wzajemnej stanowią ścisły równoważnik obowiązków drugiej, a przede wszystkim nic nie stoi na przeszkodzie aby przyznać decydujące znaczenie w tej materii woli zainteresowanych stron ( vide słusznie szerzej W.Czachórski, Zobowiązania, Zarys wykładu, PWN, Warszawa 1995, s. 102 i n.). W tym stanie w ocenie Sądu Rejonowego powód udowodnił zasadność dochodzonego pozwem roszczenia ( art. 6 kc w zw. z art.232 kpc) i wykazał niewykonanie przez pozwanego ciążącego na nim zobowiązania wynikającego z zawartej umowy w zakresie braku zapłaty umówionego wynagrodzenia za określony czas ( art.750 kc w zw. z art. 744 kc). W konsekwencji Sąd Rejonowy zasądził kwotę roszczenia głównego jak i odsetki w oparciu o art. 481 kc.
O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c, zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu).
Apelację od powyższego wyroku wywiódł pozwany zarzucając mu:
1) błąd w ustaleniach stanu faktycznego polegający na pominięciu w ustaleniu stanu faktycznego wypowiedzenia przez pozwaną powodowi umowy ze skutkiem natychmiastowym w dniu 6 lutego 2012 roku
2} obrazę prawa materialnego, a w szczególności przepisów art. 65 § 2 kodeksu cywilnego poprzez ustalenie celu i brzmienia umowy jedynie za twierdzeniem powoda, wbrew tekstowi samej umowy oraz twierdzeniom strony pozwanej, w postaci zeznań świadka B. Ś..
A także przepisów prawa procesowego poprzez błędne zastosowanie:
3) przepisów art. 231 kodeksu postępowania cywilnego poprzez uznanie za udowodnione domniemanie, iż strony w umowie ustaliły płatność także w przypadku braku świadczenia usług, wbrew zeznaniom świadka B. Ś. oraz dostarczonym przez stronę pozwaną dokumentom.
W oparciu o powyższe zarzuty apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez:
1)
oddalenie powództwa w całości
2)
zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania w obu instancjach, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W uzasadnieniu apelacji apelujący zarzucił, że świadczenie będące przedmiotem sporu powodowi się nie należy, gdyż, jak wskazywała pozwana, faktury VAT zostały wystawione pomimo braku uzasadnienia w zdarzeniach faktycznych, jakimi, zgodnie z umową wiążącą strony, musiałyby być zlecenie przez pozwaną i wykonanie przez powoda usług o charakterze
doradczym, konsultingowym i szkoleniowym w zakresie zarządzania, a które to zlecenia nie miały miejsca w okresie od dnia 23 grudnia 2012r., kiedy to pozwana wypowiedziała powodowi umowę.
Ponadto podkreślił apelujący, że powód podczas postępowania przed Sądem i instancji nie kwestionował faktu nie udzielenia mu w okresie stycznia lutego 2012 roku zamówień, co więcej sam twierdził, iż nie miały one miejsca stąd podstawą do wyliczenia żądanych roszczeń była kwota minimalna zapisana w umowie. Biorąc jednak pod uwagę, iż umowa łącząca strony jest umową wzajemną, tak więc świadczenie jednej strony zależy od świadczenia drugiej strony, w przypadku gdy powód nie świadczył na rzecz pozwanej żadnych usług nie należy mu się wynagrodzenie.
Zdaniem apelującego należy zauważyć, że zgodnie z zapisami § 3 umowy łączącej strony, "wynagrodzenie będzie ustalane indywidualnie dla każdego rodzaju usług". Powyższy zapis wprost wskazuje że w umowie brak jest podstaw do naliczania wynagrodzenia w przypadku gdy usługi nie były wykonywane. W związku z powyższym jak słusznie zauważył Sąd I instancji, wykładnia umowy nie może prowadzić do stwierdzeń wprost sprzecznych z zapisami umowy, tym bardziej dziwi więc sentencja wyroku oparta na twierdzeniu jakoby strona pozwana miała zamiar płacić powodowi za stan gotowości do świadczenia usług, którego nota bene przez okres lutego oraz stycznia 2012r. nie zgłosił, ograniczając się do biernego oczekiwania na informację ze strony pozwanej. Ta bierność powoda było spowodowane świadomością bezpodstawności wystawiania faktur za usługi, które nigdy nie miały miejsca i wypowiedzeniem umowy dokonanym w grudniu 2011 roku przez pozwaną. Powód był przez powódkę informowany w wymienianej między stronami korespondencji o nienależności żądanych przez niego świadczeń, a mimo to w pełni świadomy bezprawności swoich działań dążył do ich uzyskania.
Jednocześnie, biorąc po uwagę, iż zawarcie umowy pomiędzy stronami jest wyrazem ich wzajemnego zaufania, przypadek w którym jedna ze stron traci wobec swojego kontrahenta zaufanie jest wystarczającym uzasadnieniem rozwiązania łączącej strony umowy. W przypadku sporu między powodem i pozwaną miała miejsce sytuacja utraty zaufania, co stanowi fakt bezsprzeczny i zostało przez Sąd I instancji zauważone, tym bardziej błędnym jest więc twierdzenie Sądu, jakoby nie miała ona wpływu na rozpatrywaną sprawę.
Ponadto apelujący wskazał, iż nawet jeśli przyjąć, że powodowi należy się wynagrodzenie mimo dokonanego w grudniu 2011 roku przez pozwaną wypowiedzenia umowy li tylko za gotowość do świadczenia usług, to podnieść należy iż Sąd Rejonowy pominął zupełnie w ustalaniach stanu faktycznego i swoich rozważaniach fakt dokonania powtórnego wypowiedzenia przez pozwaną w dniu 6 lutego 2012 roku. Wypowiedzenie to definitywnie przesądza o braku podstaw do żądania przez powoda wynagrodzenia za miesiąc luty 2012 roku bowiem stosunek prawny niewątpliwie ustał z tym dniem.
Powód w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania przed Sądem II instancji.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja pozwanego nie jest zasadna.
Sąd Odwoławczy w całości podziela szczegółowe ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierwszej instancji ponieważ ustalenia te znajdowały oparcie w zebranym w sprawie materiale dowodowym i wynikały w sposób logiczny z treści tych dowodów. Sąd Rejonowy swoich ustaleń dokonał w sposób prawidłowy, nie przekraczając granic swobodnej oceny dowodów. Ustalenia te stanowiły podstawę rozważań Sądu Okręgowego, bez potrzeby ich ponownego przytaczania. W ocenie Sądu Okręgowego niezasadny jest zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego a w szczególności art. 231 kpc poprzez uznanie za udowodnione domniemanie, iż strony w umowie ustaliły płatności także w przypadku braku świadczenia usług, wbrew zeznaniom świadka B. Ś. oraz dostarczonym przez stronę pozwaną dokumentom. Zarzut ten jest niezasadny już tylko z tego względu, że Sąd Rejonowy tego przepisu w sprawie nie zastosował. W szczególności w uzasadnienia wyroku nie powoływany jest ten przepis i również z uzasadnienia nie wynika by Sąd Rejonowy ustalał fakty z innych ustalonych faktów. Ustalenie, że płatność ma nastąpić także w przypadku braku świadczenia Sąd Rejonowy dokonał na podstawie oceny dowodów i treści wiążącej strony umowy. Ocena ta została dokonana przy uwzględnieniu charakteru umowy zlecenia ( art.. 734 kc). a treść umowy zgodnie z zapisem, który był zgodny z zamiarem stron i celem umowy (art. 65 § 2kc). Umowa zlecenia jest umową starannego działania a nie rezultatu. Oznacza to, że już sama gotowość do wykonania umowy zlecenia stanowi realizację umowy. Przyjmujący zlecenie zobowiązany jest do dołożenia najwyższej staranności również w zakresie obejmującym sama tylko gotowości do wykonania umowy. Wskazać tu należy, że sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według swego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału. Jak trafnie przyjmuje się w orzecznictwie sądowym, jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodnie z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów (art.233 § 1 kpc) i musi się ostać. W ocenie Sądu Odwoławczego w sprawie Sad Rejonowy zasad tych nie naruszył, a wobec nie podniesienia w apelacji zarzuty naruszenia art. 233 § 1 kpc zbędne jest szersze omawianie tej kwestii.
Stosownie do przepisu art. 65 kc, oświadczenie woli należy tłumaczyć tak, jak wymagają tego ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia
12 stycznia 2012 r., sygn. akt II CSK 274/11, wykładnia umów w pierwszym rzędzie powinna uwzględniać rzeczywistą wolę stron zawierających umowę i taki sens wyraża art. 65 § 2 kc. Wymaga to analizy nie tylko samych postanowień umowy, gdyż znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron mogą mieć także ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny. Ponadto reguły wykładni oświadczeń woli mogą być stosowane nie tylko do ustalania treści złożonych oświadczeń, lecz także do stwierdzenia, czy dane zachowania stanowią oświadczenie woli (por. wyrok SN z dnia 14 maja 2009 r., sygn. akt I CSK 401/08).
Kontekst sytuacyjny w rozpoznawanej sprawie, jak powyżej wyjaśniono, przemawiał jednoznacznie za uznaniem, że strony zawarły umowę określającą wynagrodzenie powoda w wysokości nie mniejszej niż 5700 zł netto w miesiącu ( par 3 pkt 2 umowy) oraz, że minimalna ilość zamawianych usług będzie nie mniejsza niż 30 godzin (par. 2 ust 8 umowy).
Te zapisy umowy wiązały się z wykonywaniem przez powoda obowiązków członka zarządu na rzecz spółki (...) w której prezesem był B. Ś. i stanowiły w istocie jeden z elementów wynagrodzenie M. W. za (...) spółką (...). Czynności związane z zarządem w spółce (...) były powiązane z umową o współpracę i zawierając tą umowę wolą stron, co słusznie wywiódł Sąd I instancji było przyznanie powodowi prawa do wynagrodzenia w pewnej przyjętej minimalnej wysokości (i to w okresie wypowiedzenia) nawet w sytuacji gdy pozwany nie przesyłał zleceń.
W kontekście powyższych uwag zarzut naruszenia art. 65 par 2 kpc okazał się również bezzasadny.
Odnosząc się do podniesionego w apelacji zarzutu błędu w ustaleniach stanu faktycznego polegającego na pominięciu w ustaleniu stanu faktycznego wypowiedzenia przez pozwaną powodowi umowy ze skutkiem natychmiastowym w dniu 6 lutego 2012r. to zgodzić należy się z apelującym, że z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika by Sąd I instancji rozważał fakt dokonania przez pozwaną powtórnego wypowiedzenia w dniu 6 lutego 2012r. pod kątem jego skuteczności. W uzasadnieniu wyroku Sąd Rejonowy przedstawił jednie stanowiska stron w tym przedmiocie. Sąd Rejonowy wskazał, że pozwany w odpowiedzi na pozew podniósł, że złożył oświadczenie o wypowiedzeniu ze skutkiem natychmiastowym, które powód odebrał w dniu 10.02.2012r. Natomiast powód w replice wskazał, że obowiązywał 2-miesięczny okres wypowiedzenia a wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym jest pozbawione podstawy faktycznej a tym samym nieskuteczne.
Jednakże to naruszenie w ocenie Sądu Okręgowego w całokształcie rozstrzyganej sprawy nie może stanowić podstawę zmiany czy też uchylenia zaskarżonego wyroku. Przede wszystkim sąd drugiej instancji w systemie apelacyjnym jest instancją merytoryczną, a to oznacza, że sąd ten ma obowiązek poczynić własne ustalenia faktyczne i ocenić je samodzielnie z punktu widzenia prawa materialnego (tak też wyrok S.N. z dnia kwietnia 2000 r., III CKN 812/98, OSNC z 2000 r. nr 10, poz. 1193).
W niniejszej sprawie fakt powtórnego wypowiedzenia umowy jest między stronami bezsporny i jest potwierdzony pismem z dnia 6 lutego 2012r. (k-34) Wypowiedzenie to jest jednak bezskuteczne bowiem zostało dokonane w czasie gdy już umowa była w terminie umownym wypowiedzenia.
W ocenie Sądu Okręgowego pozwany składając wypowiedzenie pismem z dnia 6 lutego 2012r. miał na celu skrócenie terminu biegnącego już
wypowiedzenia. Podane w piśmie z dnia 6 lutego 2012r. okoliczności były tymi samymi okolicznościami, które spowodowały wcześniejsze wypowiedzenie umowy Okoliczności te w żadnym wypadku nie stanowiły nowego ważnego powodu dla wypowiedzenia spornej umowy czy też dla skrócenia biegnącego już 2- miesięcznego terminu wypowiedzenia. Termin ten zresztą w stanie faktycznym sprawy był miedzy stronami uzgodniony w zawartej umowie a mimo propozycji pozwanego o skróceniu tego terminu do dnia 31 grudnia 2011r. powód na skrócenie tego terminu nie wyraził zgody.
Tak więc wbrew twierdzeniom apelacji Sąd Rejonowy nie naruszył wymienionych w apelacji przepisów prawa materialnego i dokonał ich prawidłowej wykładni ani też nie popełnił błędu w zakresie dokonanych ustaleń w znaczeniu faktów istotnych dla rozstrzygnięcia, ani też nie poczynił w tym zakresie sprzecznych ustaleń .
Nie znajdując podstaw do uwzględnienia apelacji Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 kpc. orzekł jak w pkt.1 sentencji.
O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc w zw z art.391 § 1 kpc jak w pkt. 2 sentencji.