Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Bydgoszczy

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 października 2025 r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący Sędzia del. Tadeusz Górka

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 15 października 2025 r. w B. według przepisów o postępowaniu w sprawach gospodarczych

sprawy z powództwa (...) w B.

przeciwko S. D.

o zapłatę

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 13 500 zł (trzynaście tysięcy pięćset złotych) wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się rozstrzygnięcia o kosztach zawartych w niniejszym orzeczeniu do dnia zapłaty,

III.  zasądza od strony powodowej na rzecz Skarbu Państwa-Sądu Okręgowego w Bydgoszczy kwotę 785,45 zł (siedemset osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieści pięć groszy) tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa.

Sędzia Tadeusz Górka

Sygn. akt VIII GC 172/24

UZASADNIENIE

Powód (...) spółka akcyjna z siedzibą w B. wniósł o zasądzenie od pozwanego S. D. kwoty 1 133 131,93 zł tytułem naprawienia szkody wyrządzonej powodowej spółce działaniem sprzecznym z prawem polegającym na zwolnieniu przez pozwanego – członka zarządu powodowej spółki oddelegowanego do czasowego pełnienia obowiązku Prezesa Zarządu, pracownika – Dyrektora Ekonomiczno-Handlowego powodowej spółki z obowiązku świadczenia pracy do odwołania z zachowaniem prawa do wynagrodzenia bez jednoczesnego wypowiedzenia umowy o pracę, co stanowi rażące naruszenie art. 36 ² k.p. oraz zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu. Powód wskazał, iż datą wymagalności roszczenia jest dzień 22 maja 2024 roku, tj. dzień w którym nastąpiło prawomocne ustalenie przez Sąd istnienia stosunku pracy pomiędzy L. W. (1) a powodem.

W uzasadnieniu powód wskazał, iż w dniu 1 stycznia 2008 roku zawarta została umowa o pracę pomiędzy spółką (...) S.A. w B. a L. W. (1) na stanowisko Dyrektora E.-Handlowego z uposażeniem miesięcznym w wysokości pięciokrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa GUS. W dniu 14 stycznia 2015 roku uchwałą Nr 143/ (...) Rady Nadzorczej (...) S.A. L. W. (1) powołany został na stanowisko Prezesa zarządu Dyrektora Naczelnego spółki (...) S.A. z dniem 15 stycznia 2015 г. Powód wskazał, iż w dniu 14.01.2015 roku na mocy Porozumienia stron zawartego pomiędzy ustępującym wówczas Prezesem Zarządu D. S. a L. W. (1) zawieszeniu uległ stosunek pracy L. W. (1) dotyczący stanowiska pracy Dyrektora E.-Handlowego na czas jego powołania na stanowisko Prezesa Zarządu powodowej spółki. Zaznaczono, iż funkcję Prezesa Zarządu powodowej spółki L. W. (1) pełnił w okresie od 15.01.2015 roku do dnia 12.07.2021 roku. Podniesiono, iż L. W. (1) został odwołany z funkcji Prezesa Zarządu powodowej spółki, zaś na skutek powyższego zawieszony stosunek pracy dotyczący stanowiska Dyrektora E.-Handlowego uległ odwieszeniu, a wobec tego L. W. (1) był zobligowany do świadczenia pracy na rzecz powódki w ramach pierwotnej umowy. Powodowa spółka powierzyła pozwanemu S. D. czasowe wykonywanie czynności Prezesa Zarządu (...) S.A. do czasu powołania nowego Prezesa Zarządu. W dniu 15 lipca 2021 roku pozwany wystosował do L. W. (1) pismo w którym poinformowano go, że od dnia 15 lipca 2021r. do odwołania został zwolniony z obowiązku świadczenia pracy. Powód podał, iż L. W. (1) pokwitował odbiór tego pisma w dniu 16.07.2021 roku, zaś pozwany w tym samym dniu całkowicie bezprawnie dokonał na treści dokumentu dopisku „z zachowaniem prawa do wynagrodzenia". Powód podał, iż L. W. (1) wniósł przeciwko powodowi pozew o ustalenie istnienia stosunku pracy, zaś na mocy wyroku z dnia 14 września 2023 roku, sygn. akt VII P 136/22 ustalono, że L. W. (1) łączy z pozwanym stosunek pracy na czas nieokreślony na stanowisku Dyrektora E.-Handlowego z wynagrodzeniem miesięcznym w wysokości pięciokrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa GUS. Apelacja powoda od powyższego wyroku została oddalona. Powód zaznaczył, iż powyższe okoliczności doprowadziły do powstania szkody w majątku powoda w wysokości 1 133 132,00 złotych, gdyż przez 3 lata L. W. (1) posiadał prawo do wynagrodzenia, zaś powód nie otrzymywał świadczenia ekwiwalentnego. Powód wskazał, iż zwolnienie pracownika z obowiązku świadczenia pracy na rzecz pracodawcy poza okresem wypowiedzenia i w trakcie trwania stosunku pracy jest wykluczone.

W odpowiedzi na pozew, strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów postępowanie, w tym zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Uzasadniając powyższe pozwany podniósł, że roszczenie powoda jest bezpodstawne. Pozwany podkreślił, iż w lipcu 2021 roku nie było faktycznej możliwości zatrudnienia L. W. (1) w spółce, gdyż nie istniało jego stanowisko pracy, pokrewne stanowisko pracy dyrektora handlowego było zajęte, zaś na wykonywanie pracy przez L. W. (1) nie zgodził się właściciel (...) S.A. i rada nadzorcza. Pozwany zaznaczył, iż w momencie gdy L. W. (1) został odwołany z funkcji Prezesa zarządu powodowej spółki stał się ponownie pracownikiem, a jego stosunek pracy został odwieszony, co zostało potwierdzone wyrokiem z dnia 14 września 2023 roku o sygn. akt VII P 136/22 przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy. Pozwany podniósł, iż podjęte przez niego decyzje w stosunku do L. W. (1) nie zostały uchylone przez kolejnych prezesów. Pozwany wskazał, iż nie było możliwości rozwiązania z nim umowy o pracę, gdyż: był on w okresie przedemerytalnym, a także podpisane zostało w dniu 11 października 2019 roku porozumienia społecznego związane z przejęciem spółki (...) S.A. przez (...) S.A., które gwarantowało w swojej treści okres ochronny dla pracowników, który trwał 5 lat od momentu połączenia obu spółek (tj. do października 2024 roku). Konsekwencją tego naruszenia miało być odszkodowanie wypłacone pracownikowi w kwocie odpowiadającej miesięcznemu wynagrodzeniu danego pracownika, obliczonemu jako ekwiwalent za urlop wypoczynkowy, pomnożony przez liczbę miesięcy pozostająca do upływu okresu określonego w porozumieniu. Pozwany zaznaczył, iż próba rozwiązania umowy o pracę z L. W. (1) skończyłaby się dla spółki obowiązkiem zapłaty świadczenia pieniężnego za okres do 2025 roku. Pozwany podał, iż w związku z oświadczeniem L. W. (1) o gotowości do świadczenia pracy jedynym rozwiązaniem było zwolnienie L. W. (1) z obowiązku świadczenia pracy. Pozwany zaprzeczył, iż w sposób bezprawny dokonał na treści dokumentu dopisku „z zachowaniem prawa do wynagrodzenia”, gdyż pozwany nie mógł przywrócić L. W. (1) do pracy, a wynagrodzenie i tak by się mu należało. Pozwany podał także, że otrzymał dwukrotnie absolutorium, co zwalnia go z odpowiedzialności wobec spółki, gdyż uzyskania absolutorium stanowi akceptację sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym. Pozwany podkreślił, iż organ założycielski nie zgadzał się aby L. W. (1) powrócił na swoje dawne stanowisko pracy i jakiekolwiek inne. Nadto podniesiono, iż powód nie wykazał, że wypłacił L. W. (1) kwotę dochodzoną pozwem oraz że L. W. (1) domaga się takiej kwoty. Pozwany podał również, iż był prezesem spółki przez 4,5 miesiąca natomiast zarząd oraz kolejni prezesi nie zmienili jego decyzji, a więc powód przyczynił się do powstania szkody.

W piśmie procesowym z dnia 29 października 2024 roku powód podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie. Powód wskazał, iż zarzut przyczynienia się powoda do zwiększenia szkody jest bezzasadny, gdyż pozwany w sposób nieprzerwany od 1 września 2016 r. do 13 maja 2024 r. zasiadał w Zarządzie powodowej spółki. Powód potwierdził, że na ten moment nie dokonała zapłaty L. W. (1) należnego mu wynagrodzenia, lecz powyższe nie zmienia faktu, że po stronie powoda powstały pasywa a zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia jest wymagalne i stanowi rzeczywistą szkodę rodzącą w konsekwencji odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanego. Powód podał, iż na pracodawcy po odwieszeniu stosunku pracy spoczywał obowiązek dopuszczenia pracownika do świadczenia pracy i nawet jeśli stanowisko Dyrektora ds. ekonomiczno-handlowych było zajęte przez innego zatrudnionego pracownika, należało stworzyć warunki do świadczenia pracy przez p. W. zgodnie z jego kompetencjami przy zachowaniu wynagrodzenia przewidzianego dla stanowiska Dyrektora. Powód podkreślił, iż w przedmiotowej sprawie działanie zarządu może kwalifikować się jako czyn zabroniony z art. 218 § la bądź art. 296 Kodeksu karnego, wobec czego udzielenie absolutorium zarządowi nie miało znaczenia, gdyż nie można dokonywać sanacji takiego zachowania.

W pozostałych pismach procesowych strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska w sprawie. Nadto pozwany w swoim stanowisku końcowym wskazał, iż roszczenie L. W. (1) o wypłatę wynagrodzenia uległo przedawnieniu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 1 stycznia 2008 roku zawarta została umowa o pracę pomiędzy (...) spółką akcyjną z siedzibą w B. (dalej: (...)) a L. W. (1) na stanowisko Dyrektora E.-Handlowego z wynagrodzeniem miesięcznym w wysokości pięciokrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa GUS.

Dowód: umowa o pracę z 01.01.2008r. (...) S.A. z L. W. (1) – k. 31-33 akt

Uchwałą Nr (...) Rady Nadzorczej (...) S.A. z dnia 14.01.2015r. L. W. (1) dotychczasowy Dyrektor (...) został powołany na stanowisko Prezesa zarządu Dyrektora Naczelnego spółki (...) S.A. z dniem 15 stycznia 2015г.

Dowód: uchwała nr 143/III/2015r. z dnia 14.01.2015 roku – k. 34 akt

W dniu 14.01.2015 r. na mocy Porozumienia stron zawartego pomiędzy ustępującym wówczas Prezesem Zarządu D. S. a L. W. (1) zawieszeniu uległ stosunek pracy L. W. (1) dotyczący stanowiska pracy Dyrektora E.-Handlowego na czas jego powołania na stanowisko Prezesa Zarządu powodowej spółki. Następnie z L. W. (1) zawarta odrębna umowa o pracę

Dowód: porozumienie stron z dnia 14.01.2015 roku dotyczące zawieszenia stosunku pracy – k. 35 akt, przesłuchanie pozwanego – k. 490 akt

W dniu 15 stycznia 2015 roku powód zawarł z L. W. (1) odrębna umowa o pracę dotycząca funkcji Prezesa Zarządu powodowej spółki. Na mocy umowy L. W. (1) miał wykonywać obowiązku wynikające z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu łącznie z obowiązkami Dyrektora Naczelnego Przedsiębiorstwa Spółki.

Dowód : umowa o umowa o pracę z dnia 15.01.2015 roku (...) S.A. z L. W. (1) – k. 36-40 akt

Funkcję Prezesa Zarządu (...) S.A. w B. L. W. (1) pełnił przez trzy kadencję, tj. w okresie od 15.01.2015r. do dnia 12.07.2021г.

W tym okresie powód zawarł m. in. z L. w. (1)umowę o świadczenie usług w zakresie doradztwa z dnia 25 lipca 2016 roku na podstawie której L. W. (1) zobowiązał się do świadczenia na rzecz powoda usług w zakresie zarządzania obejmujących wykonywanie obowiązków Prezesa Zarządu Spółki – Dyrektora Naczelnego, w tym do wykonywania czynności z zakresu zarządzania Spółką i jej majątkiem wynikających z przepisów kodeksy spółek handlowych, itp. Po zakończeniu kadencji zarządu w/w umowa uległa na mocy porozumienia z dnia 8 grudnia 2017 toku rozwiązaniu, zaś na mocy powołania L. W. (1) na funkcję Prezesa Zarządu na następną kadencją, w dniu 8 grudnia 2017 roku ponownie zawarto z L. W. (1) umowę świadczenie usług w zakresie doradztwa. L. W. (1) został również powołany na funkcję prezesa zarządu w V kadencji, wobec czego ponownie, tj. w dniu 28 czerwca 2019 roku zawarto z nim umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania.

Dowód: umowa o umowa o pracę z 15.01.2015r. (...). Nr (...) SA. z L. W. (1) – 36-40 akt, umowa o świadczenie usług w zakresie doradztwa z dnia 25 lipca 2016 roku – k. 41-58 akt, aneks nr (...) z dnia 27 lutego 2017r. do umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania z dnia 25 lipca 2016 roku – k. 59-62 akt, porozumienie stron w zakresie rozwiązania umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania z dnia 8 grudnia 2017 roku – k. 63 akt, umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania z dnia 8 grudnia 2017 roku – k. 64-79 akt, uchwała nr 41a/ (...) Rady nadzorczej z dnia 13 maja 2019 roku – k. 80 akt, umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania z dnia 28 czerwca 2019 roku – k. 81-95 akt

W dniu 11 października 2019 roku zawarte zostało porozumienie społeczne związane z przejęciem spółki (...) S.A. przez (...) S.A., które gwarantowało w swojej treści okres ochronny dla pracowników obu spółek, który trwał 5 lat od momentu połączenia spółek (tj. do października 2024 roku).

W przypadku naruszenia postanowień pracodawca zobowiązany był do wypłacenia pracownikowi odszkodowania w kwocie odpowiadającej miesięcznemu wynagrodzeniu danego pracownika, obliczonemu jako ekwiwalent za urlop wypoczynkowy pomnożony przez liczbę miesięcy pozostającą do upływu okresu określonego w porozumieniu.

Dowód: porozumienie społeczne zawarte w dniu 11 października 2019 roku – k. 378-383 akt

L. W. (1) na podstawie uchwały nr (...) Rady Nadzorczej z dnia 12.07.2021 roku odwołany został z funkcji Prezesa Zarządu powodowej spółki.

Dowód: uchwała nr (...) Rady Nadzorczej z dnia 12 lipca 2021 roku – k. 96 akt

Odwołanie L. W. (1) nastąpiło na skutek nacisków (...) S.A. Nie podano powodów odwołania prezesa zarządu.

Dowód: zeznania świadka M. G. (1) – k. 414 akt, zeznania świadka P. P. – k. 414 akt, zeznania świadka D. C. – k. 414 akt, zeznania świadka L. W. (1) – k. 490 akt, przesłuchanie pozwanego – k. 490 akt

Na skutek odwołania z funkcji Prezesa zarządu, zawieszony stosunek pracy dotyczący stanowiska Dyrektora E.-Handlowego odwieszeniu, a L. W. (1) był zobligowany do świadczenia pracy na rzecz uległ powódki w ramach pierwotnej umowy.

Dowód: przesłuchanie pozwanego – k. 490 akt

Na mocy uchwały Nr (...) Rady Nadzorczej z dnia 12.07.2021 roku w związku z odwołaniem Prezesa Zarządu Spółki Rada Nadzorcza powierzyła pozwanemu S. D. członkowi Zarządu spółki (...) S.A. w B. czasowe wykonywanie czynności Prezesa Zarządu (...) S.A. do czasu powołania nowego Prezesa Zarządu.

Dowód: uchwała nr (...) Rady Nadzorczej z dnia 12 lipca 2021 roku – k. 97 akt, zeznania świadka M. G. (1) – k. 414 akt,

L. W. (1) zgłosił gotowość do pracy w dniu 13 lipca 2021 roku.

Dowód: zeznania świadka P. P. – k. 414 akt, zeznania świadka K. W. – k. 414 akt, zeznania świadka L. W. (1) – k. 490 akt, przesłuchanie pozwanego – k. 490 akt

L. W. (1) nie mógł powrócić na swoje poprzednie stanowiska Dyrektora E.-Handlowego, gdyż stanowisko to już nie istniało, a odpowiednik tego stanowiska był już obsadzony.

Dowód: zeznania świadka D. C. – k. 414 akt, Regulamin Organizacyjny (...) Zakładów (...) S.A. – k. 416-450 akt, schemat organizacyjny zarządu spółki – k. 451 akt, zeznania świadka L. W. (1) – k. 490 akt, przesłuchanie pozwanego – k. 490 akt

(...) S.A. będąc głównym akcjonariuszem powoda nie wyraziła zgody na zatrudnienie L. W. (1) na jakimkolwiek stanowisku. W momencie odwołania L. W. (1) wszystkie stanowiska dyrektorskie były obsadzone.

Dowód: zeznania świadka M. G. (1) – k. 414 akt, zeznania świadka D. C. – k. 414 akt, przesłuchanie pozwanego – k. 490 akt

Nie było możliwości rozwiązania umowy o pracę z L. W. (1), gdyż był on w okresie przedemerytalnym, a więc został objęty ochroną na podstawie art. 39 k.p.

Dowód: zeznania świadka P. P. – k. 414 akt, zeznania świadka D. C. – k. 414 akt, zeznania świadka L. W. (1) – k. 490 akt, przesłuchanie pozwanego – k. 490 akt

Nie było możliwości rozwiązania umowy o pracę z L. W. (1), gdyż był on objęty porozumieniem społecznym związanym z przejęciem spółki (...) S.A. przez (...) S.A., które gwarantowało w swojej treści okres ochronny dla pracowników obu spółek, który trwał 5 lat od momentu połączenia spółek (tj. do października 2024 roku).

Wszystkie decyzje związane ze sprawami kadrowymi, zarządem itp. pozwany miał obowiązek konsultowania z (...).

Dowód: zeznania świadka D. C. – k. 414 akt, zeznania świadka L. W. (1) – k. 490 akt, przesłuchanie pozwanego – k. 490 akt

Zamierzano wystosować przeciwko L. W. (1) zawiadomienia do prokuratury, co umożliwiłoby zwolnienie go z pracy. Wszystkie postępowania karne prowadzone w stosunku do niego zostały umorzone. Każdy członek zarządu i kolejni prezesi zarządu, a także przedstawiciele (...) S.A. mieli świadomość istnienia problemu związanego z zatrudnieniem L. W. (1). Decyzje związane z działaniami wobec L. W. (1) po jego odwołaniu z funkcji prezes zarządu pozwany konsultował i podejmował w oparciu o informacji z (...) S.A.

Dowód: przesłuchanie pozwanego – k. 490 akt, zeznania świadka D. C. – k. 414 akt

W dniu 15 lipca 2021 roku pozwany pełniący obowiązki Prezesa Zarządu spółki (...) S.A. w B. wystosował do odwołanego Prezesa zarządu L. W. (1) pismo w którym poinformowano L. W. (1), że od dnia 15 lipca 2021 roku do odwołania zwolniony został z obowiązku świadczenia pracy. L. W. (1) pokwitował odbiór tego pisma osobiście w dniu 16.07.2021 roku. Pozwany S. D. dokonał na treści dokumentu odręcznego dopisku „z zachowaniem prawa do wynagrodzenia".

Dowód: pismo z 15 lipca 2021 roku – k. 98 akt, zeznania świadka L. W. (1) – k. 490 akt, przesłuchanie pozwanego – k. 490 akt.

Pozwany uzyskał absolutorium za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie (...) podjęło uchwałę nr 7 w dniu 15 maja 203 roku i uchwałę numer 5 w dniu 14 lipca 2023 roku.

Dowód: akt notarialny nr (...) – k. 282-299 akt, akt notarialny nr (...) – k. 300-313 akt, zeznania świadka L. W. (1) – k. 490 akt, przesłuchanie pozwanego – k. 490 akt.

L. W. (1) wniósł przeciwko powodowi pozew o ustalenie istnienia stosunku pracy. Na mocy wyroku z dnia 14.09.2023r. sygn. akt VII P 136/22 ustalono, że L. W. (1) łączy z pozwanym stosunek pracy na czas nieokreślony stanowisku Dyrektora E.-Handlowego z wynagrodzeniem miesięcznym w wysokości pięciokrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa GUS. Od tego wyroku powód złożył apelację, którą Sąd Okręgowy w B. w dniu 22 maja 2024 roku oddalił.

Dowód: wyrok SR w B. z 14.09.2023 r. sygn. akt VII P 136/22 wraz z uzasadnieniem – k. 99-111 akt, wyrok SO w Bydgoszczy z 22.05.2024r. sygn. akt VI Pa 135/23 wraz z uzasadnieniem – k. 112 akt

Na mocy uchwały Nr (...) Rady Nadzorczej z dnia 25 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza powierzyła D. S. członkowi Rady Nadzorczej spółki (...) S.A. w B. czasowe wykonywanie czynności Prezesa Zarządu spółki do czasu powołania nowego Prezesa Zarządu.

Dowód: uchwała nr (...) Rady Nadzorczej z dnia 25 kwietnia 2024 roku – k. 17 akt

Funkcję pełniącego obowiązki prezesa zarządu pozwany pełnił do 20 września 2021 roku. W latach 2021 – 2024 funkcję prezesa zarządu pełniły następujące osoby: W. K., M. N., P. S., J. C., T. K., D. S.. Nikt nie zmieniła decyzji pozwanego o zwolnieniu L. W. (1) z obowiązku świadczenia pracy z zachowaniem prawa do wynagrodzenia.

Dowód: powszechnie dostępny pełny odpis krajowego rejestru sądowego nr (...) – system teleinformatyczny, przesłuchanie pozwanego – k. 490 akt.

Pismem z dnia 15 lipca 2024 roku powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 1 133 132,00 złotych tytułem naprawienia szkody wyrządzonej powodowi działaniem sprzecznym z prawem.

Dowód: wezwanie do zapłaty z dnia 15 lipca 2024 roku – k. 139 akt.

Spółka nie składała zawiadomień do prokuratury o podejrzeniu popełnienia przestępstwa przez pozwanego.

Dowód: zeznania świadka M. G. (1) – k. 414 akt,

L. W. (1) wypowiedział powodowi umowę o pracę w dniu 19 lipca 2024 roku, z uwagi na ukończenie przez niego 65 lat.

Dowód: zeznania świadka L. W. (1) – k. 490 akt

L. W. (1) nie zostało przez powoda wypłacone zaległe wynagrodzenie za sporny okres. L. W. (1) nie kierował roszczeń do powoda o kwotę objętą pozwem.

Dowód: zeznania świadka L. W. (1) – k. 490 akt,

W powodowej spółce nie została utworzona rezerwa związana z ryzykiem wypłacenia L. W. (1) wynagrodzenia.

Dowód: przesłuchanie reprezentanta powoda J. G. – k. 490 akt,

W dniu 28 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą (...) S.A. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez (...) nr 2 S.A. roszczeń wobec S. D. o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu

Dowód: akt notarialny o rep A nr (...) – k. 528-538 akt.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów, kserokopii i wydruków przedłożonych przez strony, których autentyczność nie budziła wątpliwości i nie była kwestionowana oraz na podstawie zeznań świadków: M. G. (1), P. P., B. B. (1), K. W., D. C., L. W. (1), a także na podstawie dowodu z przesłuchania reprezentanta strony powodowej J. G. i pozwanego S. D..

Sąd uznał zeznania świadka M. G. (2), P. P., K. W., D. C., L. W. (1) oraz reprezentanta powoda J. G., za wiarygodne w całości oraz korespondujące z pozostałym materiałem dowodowym zebranym w sprawie.

Sąd uznał zeznania świadka B. B. (1) za niewiarygodne, w części co do okoliczności, iż (...) nie wywierało nacisków na spółkę powoda, na to by odwołać L. W. (1) z funkcji członka zarządu. Sąd nie dał wiary zeznaniom świadka również co do okoliczności, iż (...) nie był zorientowany co do sytuacji związanej z L. W. (1) i jego statusu pracownika. Zeznania świadka Sąd uznał za niewiarygodne, nieszczere oraz nie znajdujące pokrycia w pozostałym materiale dowodowym zebranym w sprawie. Świadek starał się umniejszyć rolę (...) we wpływie na funkcjonalnie (...) co jest niezgodne z powszechną wiedzą i powszechnie dostępnymi informacji, przede wszystkim zaś było sprzeczne z przesłuchaniem pozwanego i pozostałych świadków. Strona powodowa nie wniosła choćby o przesłuchanie M. P., o której zeznał świadek D. C. (k.412) jako osobie, która wydała polecenie odwołania L. W. (1).

Zaznaczyć tu należało również, iż przy ocenie zebranego w sprawie materiału dowodowego Sąd miał na uwadze treść art. 233 § 1 k.p.c., zgodnie, z którym ocenia on wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału.

W sprawie niesporne okoliczności na które miał być przeprowadzony dowód z pkt 3b z odpowiedzi na pozew (k.272; str. 4) w zw. z pkt I.4 lit. b (k.270, str.2) w zakresie tego, że L. W. (1) jest objęty ochroną z art. 39 kp jako pracownik (...) S.A. nr 2 oraz że był pracownikiem po lipca 2021 roku, a także, że złożył pismem z dnia 13 lipca 2021 roku gotowość do pracy. Z uwagi na ten fakt Sąd na podstawie art. 235[2] § 1 pkt 2 i 5 kpc pominął ten wniosek (k.409).

Sąd zważył, co następuje:

Na wstępie wskazania wymaga, iż poza sporem pozostawał fakt, że L. W. (1) był objęty ochroną z art. 39 kp jako pracownik (...) S.A. nr 2 od czasu odwołania go z funkcji członka zarządu tj. od 12 lipca 2021 roku. Bezsporne było również to, że na dzień 31 stycznia 2025 roku L. W. (1) był nadal pracownikiem (...) S.A. nr 2. Był to jego ostatni dzień pracy, a także, że L. W. (1) nie wypłacono wynagrodzenia za okres zatrudnienia od 12 lipca 2021 roku do dnia pierwszej rozprawy z tym zastrzeżeniem, że wypłacono mu wynagrodzenie za okres wypowiedzenia od lipca 2024 roku do stycznia 2025 roku (wypowiedzenie umowy z półrocznym okresem wypowiedzenia). Co więcej niesporne było również to, że nie zgłoszono zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa przez S. D. jako członka zarządu czynu z art. 218 § 1 a kk czy innych podobnych dotyczących naruszenie uprawnień pracowniczych L. W. (1) ani czynu z art. 296 kk lub innych podobnych dotyczących naruszeń obowiązków jako członek organu spółki akcyjnej.

Dla obrony przeciwko podnoszonym wobec niej twierdzeniom strona pozwana podniosła szereg zarzutów. W ocenie Sądu były one w znacznej części zasadne i musiały skutkować oddaleniem powództwa.

Na wstępie Sąd odniesie się do spornej legitymacji czynnej. Zgodnie z art. 393 pkt 2 ksh uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

W procesie odszkodowawczym spółkę reprezentuje zarząd, a jeżeli pozwani są członkowie zarządu, reprezentuje ją rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. W sprawie roszczeń odszkodowawczych uchwałę musi podjąć walne zgromadzenie (art. 393 pkt 2 k.s.h.).Taka uchwała została ostatecznie przedłożona przez stronę powodową (po otwarciu rozprawy na nowo) i to przed zamknięciem rozprawy. Oznacza to, że strona powodowa wypełniła swój obowiązek przedstawienia dowodu wykazującego jej legitymację czynną, którą Sąd jest zobowiązany badać z urzędu. Do pisma pełnomocnika strony powodowej datowanego na 28 marca 2025 roku (k.525-527) dołączono uchwałę walnego zgromadzenia spółki numer 5 z dnia 28 lutego 2025 roku (k.535-536v) wyrażającą zgodę na dochodzenia od pozwanego roszczenia odszkodowawczego.

Przechodząc do badania podstaw materialnoprawnych wskazać należy, że w myśl art. 483 § 1 i 3 ksh członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Do powstania odpowiedzialności określonej w art. 483 ksh niezbędne jest łączne spełnienie się poniższych przesłanek:

1)sprawcą szkody wyrządzonej spółce jest funkcjonariusz spółki wskazany w art. 483 § 1 ksh

2) funkcjonariusz wyrządził spółce szkodę w rozumieniu art. 361 § 2 k.c.;

3) między zachowaniem funkcjonariusza a szkodą zachodzi adekwatny związek przyczynowy w rozumieniu art. 361 § 1 k.c.;

4) szkoda została wyrządzona działaniem bądź zaniechaniem bezprawnym albo sprzecznym z umową spółki;

5) szkodę wyrządzono w sposób zawiniony, przy czym przyjmuje się domniemanie winy funkcjonariusza spółki.

⚫

Zarzut posiadania przez pozwanego absolutorium

Słuszny okazał się zarzut strony pozwanej, że posiada on absolutorium za lata 2021 i 2022. Była to nie tylko okoliczność udowodniona przez pozwanego, ale również bezsporna (k.409). Do pisma pełnomocnika strony powodowej datowanego na 28 marca 2025 roku (k.525-527) nie dołączono uchwały w sprawie ich uchylenia ani nie przedłożono jej do zamknięcia rozprawy, choć strona powodowa powoływała się na fakt (k.527), że (...) będzie kontynowanie w sprawie uchylenia absolutorium.

Sąd podziela pogląd iż wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu sp. z o.o. w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna (Wyrok SN z 17.04.2019 r., II CSK 295/18, LEX nr 2650719).

Tym samym wskutek zarzutu pozwanego, że udzielenie członkowi zarządu absolutorium zwalnia go z odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki i udowodnienie tej okoliczności, to strona powodowa powinna udowodnić okoliczność że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna. Powód powyższego nie wykazał. Co więcej z zeznań świadków i przesłuchania pozwanego wynika, że ,,problem L. W. (1)” był znany organowi właścicielskiemu tj. (...). Z kolei ten podmiot ma 85% akcji i decydujący głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Już tylko z tego powodu powództwo musiało zostać oddalone.

Na koniec badania tej okoliczności wskazać należy, że strona powodowa nie udowodniła (choć to na niej spoczywał ciężar dowodu), że udzieleniu absolutorium nie wywołało skutków prawnych skoro pozwany mógł popełnić przestępstwa z art. 218 § 1a kk czy art. 296 kk. Sąd pochylił się nad tym zagadnieniem, choć jest wątpliwe, czy może to robić choćby przesłankowo w postępowaniu cywilnym bez skargi uprawnionego oskarżyciela lub innego uprawnionego podmiotu [art. 14 § 1 kpk] w sytuacji, gdy postępowanie karne, teoretycznie, może się toczyć w sprawie lub przeciwko jakiejś osobie, tj. nie zachodzi choćby kwestia przedawnienia karalności czynu. W okolicznościach sprawy nie ma możliwości przypisaniu pozwanemu tego, że wykonując czynności w sprawach z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, złośliwie lub uporczywie naruszał prawa pracownika wynikające ze stosunku pracy lub ubezpieczenia społecznego (art. 218 § 1a kk). W ocenie Sądu nie tylko pozwany udowodnił, że nie ponosi żadnej winy (nawet nieumyślnej), ale całkowicie nieuzasadnione jest zarzucanie (bez głębszego wywodu strony powodowej), że miał złośliwie nie wypłacać L. W. (1) wynagrodzenia. „Złośliwie” oznacza nie tylko zachowanie umyślne, lecz także nakierowane na cel w postaci chęci wyrządzenia innej osobie krzywdy, dolegliwości; niezbędne jest tu ustalenie, że naruszanie praw określonego pracownika nie ma żadnych racjonalnych przyczyn, motywowane jest jedynie personalną niechęcią do jego osoby (M. Budyn-Kulik [w:] P. Kozłowska-Kalisz, M. Kulik, M. Mozgawa, M. Budyn-Kulik, Kodeks karny. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2025, art. 218). Z zeznań świadków ( w tym przede wszystkim świadka L. W. (1)) i przesłuchania pozwanego nie wynika wola pokrzywdzenia przez S. D. pracownika.

Odnosząc się do zarzucania czynu z art. 296 kk, to strona podmiotowa czynów zabronionych w § 1 oraz w § 1 w zw. z § 3 obejmuje umyślność w postaci zamiaru zarówno bezpośredniego, jak i ewentualnego (Górniok [w:] Górniok i in., t. 2, s. 426; Zawłocki [w:] Wąsek, Zawłocki II, s. 1319; Kardas [w:] Zoll III, s. 516). W typach kwalifikowanych określonych w § 2 oraz w § 2 w zw. z § 3 dopuszczalny jest tylko zamiar bezpośredni. Z uwagi na znamię „w celu” są to przestępstwa kierunkowe. Nieumyślne nadużycie zaufania jest stypizowane w § 4. Odnosi się ono do typu podstawowego (§ 1) i kwalifikowanego, określonego w § 3. (M. Kulik [w:] M. Budyn-Kulik, P. Kozłowska-Kalisz, M. Mozgawa, M. Kulik, Kodeks karny. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2025, art. 296.). W ocenie Sądu nie tylko pozwany udowodnił, że nie ponosi żadnej winy (nawet nieumyślnej), ale całkowicie nieuzasadnione jest zarzucanie mu zamiaru kierunkowego czy ewentualnego. Z zeznań świadków i przesłuchania pozwanego nie wynika wola osiągniecia przez S. D. korzyści. Nie wywołał również szkody, co zostanie również szczegółowo opisane w dalszej części uzasadnienia.

⚫

Związek przyczynowy

Na wstępie badania tej okoliczności należy przypomnieć, że Sąd bada prawo materialne z urzędu. Strona pozwana podniosła zarzut przyczynienia się przez powódkę do powstania szkody w ten sposób, że powstała ona bez związku z działalnością pozwanego w czasie gdy nie był prezesem zarządu (lub pełniącym obowiązki prezesa zarządu). Innymi słowy przez czas gdy pozwany nie był prezesem zarządu (lub pełniącym obowiązki prezesa zarządu) to zachowanie innym prezesów miało przyczynić się do powstania szkody. Sąd podziela tę argumentację, ale wyciąga z niej innej wnioski. W ocenie Sądu przyjmując, że pozwany odpowiada za szkodę (czego Sąd nie robi) to jego czas odpowiedzialności kończy się z dniem 30 września 2021 roku tj. dniem gdy pozwany przestał być pierwszy raz prezesem zarządu (pełniącym obowiązki prezesa zarządu). Po nim prezesem zarządu został W. K.. Tym samym po 30 września 2021 roku odpowiedzialność za sprawy związane z kadrami ponosi prezes, na co zresztą powoływała się strona powodowa zarzucając odpowiedzialność pozwanego. Nowy prezes wiedział o sprawie L. W. (1) co wynik z zeznań świadków i przesłuchania pozwanego. Miał zatem możliwość odwołać ,,decyzję” pozwanego z 15 lipca 2021 roku o zwolnieniu L. W. (1) z obowiązku świadczenia pracy z zachowaniem prawa do wynagrodzenia. Nie zrobił tego, tak samo jak nie zrobili tego następni prezesi. Gdyby zachowali się tak, jak strona powodowa wymaga od pozwanego, to nie doszłoby do dalszej ,,szkody” i błąd pozwanego zostałby naprawiony. To nie miało jednak miejsca, choć mogło. W tym momencie, tj. po 30 września 2021 roku, zerwany został adekwatny związek przyczynowy pomiędzy zachowaniem pozwanego (które nie jest zawinione w ocenie Sądu) i szkodą (która nie jest wykazana co do wysokości, o czym w dalszej części uzasadnienia). Zarzut przyczynienia nie był zatem zasadny w kontekście normy z art. 362 kc, ale miał znaczenie w kontekście przesłanki odpowiedzialności z art. 483 § 1 ksh tj. adekwatnego związku przyczynowego. Nie ma zatem znaczenia późniejszy powrót pozwanego na funkcję prezesa zarządu skoro, przejmując argumentację powoda, prezes zarządu zarządza polityką kadrową i to on powinien był ,,znaleźć miejsce dla L. W. (1)”. Gdyby któryś z następujących prezesów po 30 września 2021 roku to zrobił, to pozwany nie miałby już koniecznością zajmowania się sprawą wynagrodzenia i świadczenia pracy przez L. W. (1). Wskazać należy, że naprawienie szkody odnosi się do tych uszczerbków, które w normalnym toku spraw, niezakłóconym wystąpieniem zdarzenia wyrządzającego szkodę, nie wystąpiłyby: strat, które nie zostałyby wyrządzone.

⚫

Szkoda

Szkoda majątkowa dzieli się na stratę (szkodę rzeczywistą, damnum emergens) oraz utracone korzyści (szkodę hipotetyczną, lucrum cessans). Szkoda rzeczywista może polegać zarówno na zmniejszeniu się aktywów majątkowych, jak i zwiększeniu pasywów przez powstanie nowych zobowiązań lub zwiększenie już istniejących. Charakter szkody rzeczywistej może mieć utrata ekspektatywy albo utrata lub obniżenie wartości określonego składnika aktywów . Utracone korzyści to niepowiększenie się majątku uprawnionego, nieuzyskanie spodziewanych aktywów (zysków), dla osiągnięcia których jedyną przeszkodą okazała się szkoda, albo niezmniejszenie się pasywów, które było oczekiwane i nie nastąpiło jedynie wskutek zdarzenia rodzącego szkodę.

W okolicznościach sprawy z przesłuchania reprezentanta strony powodowej wynika, że zobowiązanie wobec L. W. (1) w zakresie wypłaty należnego wynagrodzenia nie zostało ujęte w rezerwie, która powinna być utworzona w oparciu o ustawę o rachunkowości. Nie ma przy tym znaczenia fakt, że był to błąd księgowej, skoro niezwłocznie po jego wykryciu należało podjąć czynności mające na celu naprawieniu tej nieprawidłowości. Tego do zamknięcia rozprawy nie zrobiono. Strona powodowa nie zaprzeczył twierdzeniom w tym zakresie z pisma pełnomocnika strony pozwanej datowanego na 24 września 2025 roku (k.592-600).

Fakt jest taki, że powód, na dzień zamknięcia rozprawy, nie wypłacił należnego wynagrodzenia na rzecz L. W. (1) ani nie ujął tego w długach (...). Nie utworzono u powódki na dzień zamknięcia rozprawy rezerwy na zobowiązania wobec L. W. (1). Sam L. W. (1) podczas swoich zeznań podał, że jego celem nie było uzyskanie należnego wynagrodzenia. Choć zeznania w tym zakresie mogą się wydawać nielogiczne (rezygnacja z wynagrodzenia w wysokości ponad miliona złotych), to fakt jest taki, że roszczenie o wynagrodzenie za okres od lipca do 30 września 2021 roku (okres kiedy pozwany pierwszy raz był prezesem) jest przedawnione na dzień zamknięcia rozprawy. Oczywiście istnieje ono jako zobowiązanie naturalne, ale strona powodowa na rozprawie (po pytaniach Przewodniczącego) wskazała, że kwestionuje m.in. oświadczenie L. o gotowości do pracy i dlatego nie wypłaca mu wynagrodzenia. Ten zarzut i te twierdzenia nie zostały zmienione do dnia wyrokowania. W cywilistyce używa się, na potrzeby definiowania szkody, pojęcia majątku (a nie: mienia), zaś jego desygnatem jest wówczas ogół majątkowych praw i obowiązków podmiotu (majątek sensu largo). Z takiej perspektywy, szkodą jest nie tylko ubytek lub brak przyrostu aktywów, ale też przyrost pasywów (A. Szlęzak, Pasywa (zobowiązania wobec osób trzecich) jako składnik szkody, PS 2019, nr 10, s. 7-16). Rzecz w tym, że w okolicznościach sprawy powód nie tylko nie wypłacił L. W. (1) wynagrodzenia, ale nie ma na to przewidzianej rezerwy wbrew przepisom ustawy o rachunkowości. Sam zaś formułuje wobec pozwanego roszczenie w oparciu o to, że (...) ma dług wobec L. W. (1), którego jednak nie tylko sami nie uznają, ale nie traktują go jako pasywa. Trudno w okolicznościach sprawy, przy jednoczesnym przekształceniu się o wynagrodzenie za okres od lipca do 30 września 2021 roku (okres kiedy pozwany pierwszy raz był prezesem) w zobowiązaniu naturalne uznać, że istnieje po stronie powodowej szkoda.

Skoro powód nie uznaje nadal roszczenia (kwestionuje gotowość do pracy) i nie wypłacił wynagrodzenia L. W. (1), to jedyną formą uzyskania przez pracownika wynagrodzenia jest złożenie pozwu. W takiej sytuacji pracodawca będzie zobowiązany (mają na uwadze dbałość o interesy spółki prawa handlowego, w tym dbałość o kondycję spółki) podnieść zarzut przedawnienia, który nie będzie nadużyciem prawa skoro sam pracownik nie chce wynagrodzenia i pozwu o zapłatę nie złożył do czasu zamknięcia rozprawy. Zasądzenie zaś kwoty dochodzonej pozwem przez (...) od pozwanego prowadziłoby de facto do wzbogacenia (...) przynajmniej za okres od lipca do 30 września 2021 roku (okres kiedy pozwany pierwszy raz był prezesem).

Drugą kwestią jest to, że szkoda została błędnie wyliczona przez powoda. Słuszny okazał się zarzut nieudowodnienia jej wysokości choć z innych przyczyn niż wskazywał pozwany. Sąd pragnie wskazać, że rycina będąca częścią pozwu z wyliczonym należnym L. W. (1) wynagrodzeniem jest wydrukiem (nie dokumentem- nie ma podpisu-k. 259), który daje się zbadać pod kątem wyliczenia matematycznego. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy Wydział VII Pracy ustalił (co jest wiążące na podstawie art. 365 § 1 kpc) jakie wynagrodzenie przysługuje pozwanemu. Z powszechnie znanych faktów wiadomo jakie jest co roku średnie wynagrodzenie ustalenie przez GUS. Pozostaje zatem tylko kwestia pomnożenia tego średniego wynagrodzenia ustalonego przez GUS przez wartość ustaloną przez Sąd Pracy. Takie działanie matematyczne nie nastręcza żadnych trudności i pozwala ustalić wynagrodzenie co do zasady należne L. W. (1).

Rzecz w tym, że wynagrodzenie dla L. W. (1) powinno być wypłacane bez względu na decyzję S. D. z dnia 15 lipca 2021 roku. Przesądził to Sąd Pracy ustalając stosunek pracy i ustalając w uzasadnieniu (co jest dokumentem urzędowym z art. 244 kpc, którego powód nie obalił w toku tego procesu), że pracownik zgłosił gotowość do pracy. Fakt gotowości do pracy wynika również z zeznań świadka L. W. (1) i przesłuchania pozwanego. W toku procesu ustalano zaś, że (...) podjął decyzję, że L. W. (1) nie ma świadczyć pracy i że jego sytuacja jako pracownika jest niejasna, a ostatecznie uznano, że nie jest on pracownikiem. S. D. informował zaś osoby w (...), że L. W. (1) jest pracownikiem. W tej części Sąd ponownie wskazuje, że zaszły wszystkie przesłanki do wypłaty L. W. (1) wynagrodzenia bez względy na jakąkolwiek decyzję pozwanego. Szkodą zatem nie jest konieczność wypłaty pracownikowi wynagrodzenia (abstrahując od powyższych rozważań w zakresie braku pasywów po stronie powodowej) w wysokości ustalonej przez Sąd Pracy. Trzeba bowiem pamiętać, że po 12 lipca 2021 roku nie było już w (...) funkcji dyrektora ekonomiczno- handlowego. Nie było zatem stanowiska, na które L. W. (1) mógłby wrócić. Z kolei funkcja dyrektora handlowego (podobnie jak inne funkcje dyrektorskie) była obsadzona. Wypowiedzenie umowy dyrektorowi handlowemu, zgodnie z dowodem z przesłuchania pozwanego, mogłoby prowadzić do pogorszenia relacji z partnerami zagranicznymi. Ponadto w ocenie Sądu powrót pracownika na miejsce pracy, które jest zajęte nie jest podstawą do wypowiedzenie umowy temu pracownikowi, który ,,zajął” miejsce wracającemu pracownikowi. Ta sytuacja opisana przez jednego ze świadków jako ,,gorący kartofel” nie została rozwiązana przez żadnego innego prezesa (po pozwanym) inaczej niż zrobił to S. D.. Obecnie strona powodowa wskazuje, że można było stworzyć nowe stanowisko, na które przyjęto by L. W. (1). Takie zachowanie jest nieracjonalne skoro z przesłuchania świadków i pozwanego wynika, że obsada kadrowa była prawidłowa. Tworzenie zaś fikcyjnego stanowisko jest całkowicie nielogiczne i sprzeczne z zasadami prowadzenia spółki prawa handlowego. Przyjmując zaś, że można było stworzyć jakieś stanowisko to strona powodowa powinna udowodnić jakie to miałoby być stanowisko i jakie wynagrodzenie mogłoby być na nim wypłacane. To powinna udowodnić strona powodowa jako szkodę. Szkodą bowiem mógłby być ewentualnie koszt jaki pracownik na tym stanowisku by generował (wynagrodzenie, składki na zabezpieczenie społeczne). Szkodą zaś nie jest to, że L. W. (1) należało wypłacać wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Sąd Pracy, bowiem to powinno być wypłacane przez cały czas gdy L. W. (1) był pracownikiem i to bez względu na stanowisko jakie zajmował. Ochrona z art. 39 kp i porozumienia społecznego nie pozwalała na obniżenie jego wynagrodzenia. Innymi słowy L. W. (1) (co przesądził Sąd pracy) jest pracownikiem, któremu przysługuje wynagrodzenie w ustalonej wysokości. Żadna decyzja czy zachowanie pozwanego tego nie mogło zmienić. Pozwany mógłby (według nieracjonalnej argumentacji strony powodowej) stworzyć jakieś stanowisko, na które zostałby skierowany L. W. (1). To wynagrodzenie na tym sztucznie ,,wykreowanym” stanowisku mogłoby być analizowane w kontekście szkody, ponieważ to ewentualnie świadczenie pracy na tym stanowisku byłoby nią. Gdyby L. W. (1) świadczyłby pracę przykładowo jako „handlowiec” (za wynagrodzenie ustalonym w wyroku przez Sąd pracy), to szkodą byłoby to wynagrodzenie, które miałoby być wypłacane handlowcowi, ponieważ to świadczenie pracy w ramach kompetencji tego pracownika nie było świadczone, a mogłoby gdyby zostało stworzone jakieś stanowisko. Dla wysokości szkody to właśnie realne, rynkowe wynagrodzenie na tym stanowisku mogłoby być analizowane jako szkody w postaci braki ekwiwalentności świadczenia pracy przy obowiązku wypłaty wynagrodzenia. Przypomnieć należy, że wysokość wynagrodzenia L. W. (1) została ustalona przez Sąd pracy i należała się bez względu na zajmowane stanowisko.

⚫

Wina pozwanego

W ocenie Sądu pozwany wykazał (zgodnie z ciążącym na nim ciężarem dowodu), że nie ponosi winy w decyzji polegającej na tym, że zwolnił L. W. (1) z obowiązku świadczenia pracy przy zachowaniu prawa do wynagrodzenia.

Niewątpliwie podejmując decyzję w przedmiocie niedopuszczenia L. W. (2) do pracy pozwany działał w warunkach kolizji istotnych - z punktu widzenia realizacji jego obowiązków jako osoby wykonującej czynności członka zarządu - pożądanych stanów rzeczy. Z jednej strony jako osoba zarządzająca spółką winien był dążyć do minimalizowania kosztów i wydatków, w szczególności do unikania strat, z drugiej strony ciążył na nim obowiązek wykorzystania w możliwie najwyższym stopniu możliwości rozwoju przedsiębiorstwa spółki. O winie (subiektywnej zarzucalności) po stronie pozwanego można by mówić dopiero wtedy, gdyby decyzje podjęte przez pozwanego - ocenie w kontekście całokształtu czynności zarządczych podejmowanych przez pozwanego - były niewątpliwie wadliwe, tj. wiązały się z powstaniem zagrożenia powstania szkód nieproporcjonalnie wysokich i bardziej prawdopodobnych w stosunku do wysokości i prawdopodobieństwa uzyskania oczekiwanych korzyści. Przy czym subiektywną zarzucalność zachowania pozwanego należy oceniać ex ante, tj. biorąc pod uwagę stan rzeczy istniejący w czasie podejmowania kwestionowanych przez stronę powodową decyzji i stan świadomości pozwanego w tym czasie, nie uwzględniając zaszłości, które miały miejsce później.

Zgodnie z art. 36[2] kp w związku z wypowiedzeniem umowy o pracę pracodawca może zwolnić pracownika z obowiązku świadczenia pracy do upływu okresu wypowiedzenia. W okresie tego zwolnienia pracownik zachowuje prawo do wynagrodzenia.

Ten przepis nie był podstawą decyzji pozwanego ponieważ L. W. (1) był objęty ochroną z art. 39 kp (przedemerytalna), co było bezsporne między stronami oraz dodatkowo było objęty ochroną wskutek porozumienia społecznego z 11 października 2019 roku. Ta okoliczność była sporna, choć dla Sądu jest oczywiste, że L. W. (1) jest objęty tym porozumienie. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy Wydział VII Pracy ustalił to (co jest wiążące na podstawie art. 365 § 1 kpc). Skoro zaś jest on pracownikiem w oparciu o umowę z dnia 2008 roku, to nie ma żadnych podstaw, aby uznać, że nie obejmuje go porozumienie z dnia 11 października 2019 roku. Strona powodowa nie podała żadnych argumentów przeciwnych. Nie ma przy tym znaczenia fakt, że w czasie gdy porozumienie wchodziło w życie L. W. (1) był prezesem zarządu, skoro miał umowę o pracę z 2008 roku (co ustalił Sąd pracy) i która wiązała strony. Jako pracownik został objęty tym porozumieniem zgodnie z jego treścią. Podsumowując tę część L. W. (1) miał ,,podwójną ochronę” opartą na art. 39 kp i porozumieniu społecznym. Co do zasady nie można mu było wypowiedzieć umowy o pracę (poza przypadkami opisanymi przez prawo). Opisane przez pozwanego próby postawienia L. W. (1) zarzutów i w ten sposób zakończenia stosunku pracy okazały się nieudane.

Podkreślić należy, że pozwany wykazał, że dostał polecenie niedopuszczania L. W. (1) do świadczenia pracy. Potwierdzili to świadkowie, w tym były członek (...). Jednocześnie skoro L. W. (1) był pracownikiem (co ustalił Sąd pracy wbrew argumentacji (...)) to należało mu się wynagrodzenie. Problem L. W. (1) nie został przez nikogo rozwiązany (choć przez dwa lata było siedmiu prezesów). Dopiero po upływie okresie ochrony z art. 39 kp wypowiedziano mu (19 lipca 2024 roku) umowę na podstawie art. 36[2] kp ze zwolnieniem z obowiązku świadczenia pracy. L. W. (1) przestał być pracownikiem dopiero z upływem 31 stycznia 2025 roku. Świadczy to tym, że pozwany podejmował próby rozwiązania sprawy L. W. (1) wskazując (słusznie), że jest on pracownikiem. Pomimo narzędzi opisanych przez pozwanego i poszukiwania różnego rodzaju nieprawidłowości w działaniu L. W. (1), które mogłoby skutkować rozwiązaniem umowy o pracę pomimo ochrony, nie znaleziono takowych. Nie przedłożono kontrdowodów w zakresie tego, że pozwany dostał informacje o służb, że L. W. (1) był badany pod kątem tego czy jest osobą nieprzyjazną Polsce. Trudno w takiej sytuacji zarzucać pozwanemu winę (w jakiejkolwiek postaci) w tym, że nie dopuszczał L. W. (1) do pracy. Z zasad doświadczenia życiowego wynika fakt, że wiedza służb jest wyjątkowo rozbudowana, wielowątkowa, uzyskiwana w różny sposób. Nie można zarzucać pozwanemu, że nie kwestionował tych ustaleń. Jednocześnie podczas przesłuchania podał, że weryfikował, w takim zakresie, jakim mógł te informacje. Podczas przesłuchania opisał on sytuację związaną z tym, że L. W. (1) w zakresie zamawiania części do samolotów współpracował ze spółką z W., w skład której wchodzili Polacy i Rosjanin. Po jego odwołaniu współpracę z ty podmiotem jako prezes (...) kontynuował pozwany. Po rozpoczęciu napaści R. na U. okazało się, że w/w osoby były szpiegami na rzecz R.. W tym kontekście mając na uwadze te informacje i bardzo ważną wolę (...) w kontekście obronności państwa i ważnych informacji jakie tam się znajdowały trudno zarzucić cokolwiek pozwanemu w zakresie bezprawności czy winy jeśli chodzi o to, że nie dopuścił L. W. (1) do świadczenia prawcy. Zgodnie z art. 85 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.) obowiązkiem obywatela polskiego jest obrona Ojczyzny. Jest to nie tylko obowiązek o charakterze prawnym, ale również moralnym, etycznym i patriotycznym (M. Florczak-Wątor [w:] Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz, wyd. II, red. P. Tuleja, Warszawa 2023, art. 85). Przypomnieć należy, że odwołanie L. W. (1) z funkcji prezesa miało miejsce 12 lipca 2021 roku czyli niewiele ponad pół roku przed napaścią R. na U.. Informacja od służb dla pozwanego, że działalność L. W. (1) może być szkodliwa dla Polski z uwagi na obowiązek z art. 85 ust. 1 Konstytucji nakazywała działanie rozważne i podyktowane przede wszystkim prymatem Polski. Trudno zarzucać pozwanemu, że mając takie informacje, nie dopuścił do pracy L. W. (1). Jednocześnie nie mógł wypowiedzieć mu umowy o pracę. Przypomnieć należy, że żaden z kolejnych prezesów nie zmienił decyzji pozwanego gdyż wbrew sugestiom świadka B., nie zachodziły ku temu żadne powody. Sąd nie wie czy inni prezesi również mieli takie informacje, ale dowód z przesłuchania pozwanego wykazał, że on miał takie informacje. W ocenie Sądu podjął decyzję słuszną mając na uwadze wartość ryzyk i prymat normy konstytucyjnej, przy jednoczesnym niepokrzywdzeniu samego pracownika. Oczywiście powyższa argumentacja dotyczy dopuszczania L. W. (1) do jakichkolwiek funkcji czy stanowisk w pracy. Sąd pragnie przy tym podkreślić, że nie przesądza czy L. W. (1) podjął lub podejmował jakieś działania na niekorzyść Polski. To zagadnienie musiało jednak zostać badane celem sprawdzenia ewentualnej bezprawności czy winy pozwanego w kontekście normy z art. 483 ksh. Poza tym wątkiem wskazać należy, że padło polecenie z (...), aby nie dopuszczać L. W. (1) do pracy. Skoro takie polecenie wydał organ właścicielski wobec (...) to bez względu na to, kto byłby prezesem ta decyzja byłaby utrzymana. Potwierdzeniem tego jest fakt, że decyzji S. D. z 15 lipca 2021 roku nie został zmieniona przez żadnego kolejnego prezesa. To zaś prezes zgodnie z regulaminem zarządu podejmował decyzję w sprawach kadrowych i to ten podmiot ponosi ewentualne odpowiedzialność. Za czas gdy pozwany nie był prezesem zarządu, a był członkiem zarządu, nie można mu także z tej przyczyny przypisać bezprawności (naruszenia art. 36[2] kp) czy winy (w jakiejkolwiek formie).

Z uwagi na wszystkie powyższe okoliczności powództwo jako oczywiście bezzasadne i nieudowodnione co do wysokości podlegało oddaleniu na podstawie art. 483 ksh jako oczywiście bezzasadne (pkt I wyroku).

⚫

Koszty procesu i koszty sądowe

O kosztach procesu orzeczono zaś na mocy art. 98 § 1 kpc uznając, że strona powodowa przegrała sprawę. Z tego względu, przegrywająca sprawę strona powodowa powinna zwrócić pozwanemu koszty postępowania, na które złożyły się kwoty: 10 800,00 złotych wynagrodzenie pełnomocnika procesowego zgodnie z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (bez opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł – pełnomocnik pozwanego nie przedłożył, pomimo zwrócenia na to uwagi na pierwszym terminie rozprawy przez Przewodniczącego). Nie było podstaw do uwzględnienia wniosku strony powodowej o zasądzenie kosztów w potrójnej wysokości. Sprawa została poprowadzona przez Sąd sprawnie, na dwóch terminach rozprawy. Jak na warunki kategorii spraw Sądu Okręgowego nie była nadto rozbudowana- przesłuchano kilkoro świadków i strony. Ewentualne zachowanie w postaci nadużycia prawa procesowego przez pełnomocnika powoda mogłoby skutkować wnioskiem z art. 226[1] § 2 pkt 3 a kpc- ,,nie więcej jednak niż dwukrotnie”, przy czym koszty procesu podwyższone mogłyby być odpowiednio do spowodowanego tym nadużyciem zwiększenia nakładu pracy strony przeciwnej na prowadzenie sprawy. Tego strona pozwana nie udowodniła.

Dodatkowo zasądzono koszty postępowania zażaleniowego w kwocie 2700 zł (25% z 10 800 zł) w przedmiocie wniosku o wyłączenie sędziego – zgodnie z § 10 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Strona pozwana złożył wniosek o ich przyznanie w odpowiedzi na zażalenia datowanej na 29 kwietnia 2025 roku (k.565) i obowiązkiem Sądu było o nich rozstrzygnąć w wyroku z uwagi na treść art. 108 kpc.

Nadto zgodnie z art. 98 § 1 ¹ kpc od kwoty zasądzonej tytułem zwrotu kosztów procesu należą się odsetki, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty.

Nie było podstaw do przyznania wynagrodzenia dla pełnomocnika strony pozwanej w kwocie opisanej w ostatnim piśmie procesowym. Zgodnie z art. 109 § 1 k.p.c. roszczenie o zwrot kosztów wygasa, jeśli strona najpóźniej przed zamknięciem rozprawy bezpośrednio poprzedzającej wydanie orzeczenia nie złoży sądowi spisu kosztów albo nie zgłosi wniosku o przyznanie kosztów według norm przepisanych. § 2 stanowi, iż orzekając o wysokości przyznanych stronie kosztów procesu, Sąd bierze pod uwagę celowość poniesionych kosztów oraz niezbędność ich poniesienia z uwagi na charakter sprawy.

Ocena przeprowadzonych dowodów i oświadczeń stron co do wysokości poniesionych kosztów dokonywana jest na podstawie art. 233 (por. orzeczenie SN z dnia 31 marca 1955 r., I CZ 316/54, OSNCK 1955, nr 4, poz. 89; wyrok SN z dnia 24 marca 2000 r., I PKN 546/99, OSNP 2001, nr 15, poz. 482; uzasadnienie postanowienia SN z dnia 27 listopada 2002 r., III CZP 13/02, OSNC 2004, nr 1, poz. 6; postanowienie SN z dnia 16 lutego 2011 r., II CZ 202/10, LEX nr 738552).

W doktrynie wyraża się zapatrywanie, że z reguły wysokość kosztów przyznawanych stronie powinna odpowiadać wysokości kosztów rzeczywiście poniesionych oraz uwzględnionych w spisie; wyłącznie w sytuacjach szczególnych, gdy występują przesłanki określone w art. 109 k.p.c., może być ona obniżona.

Sprawa nie była skomplikowana. Odbyły się tylko dwie rozprawy, na których były podejmowane czynności procesowe istotne dla sprawy (słuchanie świadków i stron). Nie było w sprawie opinii biegłych. Za koszty postępowania zażaleniowego, a zatem całe zagadnienie związane z wyłączeniem Sędziego, strona pozwana otrzymała osobne wynagrodzenie, więc nie ma podstaw do domagania się „dodatkowego” z uwagi na skomplikowanie sprawy. Nie było podstaw do zasądzenia kosztów według wniosku z ostatniego pisma strony pozwanej.

Sąd na podstawie art. 113 ust. 1 kscu w zw. z art. 83 ust. 2 kscu w z art. 98 § 1 kpc zasądził od powódki, jako przegrywającej proces, kwotę 785,45 zł tytułem brakującej części kosztów sądowych. Koszty sądowe poniesione tymczasowo przez Skarb Państwa wyniosły 785,45 zł i objęły zwrot kosztów podróży świadków K. W. (348,45 zł; k. 498) i B. B. (1) (437 zł; k. 548) zatem kwotę tę należało zasądzić od strony przegrywającej proces na rzecz Skarbu Państwa Sądu Rejonowego w Bydgoszczy zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu (pkt III wyroku).

Sędzia del. Tadeusz Górka