Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Bydgoszczy

POSTANOWIENIE

Dnia 29 października 2021 r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy, VIII Wydział Gospodarczy,

w składzie:

Przewodniczący: sędzia Sylwia Durczak-Żochowska

po rozpoznaniu w dniu 29 października 2021 r. w Bydgoszczy

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku (...) w B.

o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

na skutek apelacji G. G. od postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 29 grudnia 2020 r., sygn. akt BY XIII Ns-Rej KRS/004672/19/967

p o s t a n a w i a:

odrzucić apelację z dnia 17 marca 2021r.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 29 grudnia 2019 r. w sprawie sygn.akt BY. XIII Ns-Rej KRS 4672/19/967 Sąd Rejonowy w Bydgoszczy dokonał zmiany danych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z wnioskiem (...)w B., tj. w Dziale 1 rubryce 4 w zakresie zmiany umowy spółki, w Dziale 1 rubryce 8 w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o 50 zł oraz w Dziale 2 rubryce 1 przez wpisanie wiceprezesa zarządu spółki.

Uzasadniając swoje stanowisko, Sąd Rejonowy uznał, że nie było przeszkód do rozpoznania wniosku, gdyż spółka została prawomocnie wpisana do rejestru przedsiębiorców. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce było możliwe, skoro akt założycielski spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez jego zmiany (§ 11 ust. 1 aktu). Było to jednocześnie zgodne z art. 257 k.s.h., który w § 2 przewiduje też podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowego udziału w spółce. Także z formalnego punktu widzenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zmianie aktu założycielskiego nie budziły zastrzeżeń – obie były podjęte na zgromadzeniu wspólników, na którym był reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki oraz zostały zaprotokołowane w formie aktu notarialnego. Nowy wspólnik, obejmując utworzony udział złożył oświadczenie o przystąpieniu do spółki i objęciu udziału w formie aktu notarialnego, jak przewiduje art. 259 k.s.h. Powołanie K. Ł. na stanowisko wiceprezesa nastąpiło zgodnie z § 21 aktu założycielskiego.

Sąd Rejonowy wskazał jednocześnie, że G. G. miała interes prawny w przystąpieniu do niniejszej sprawy, powołując się na aktualne rozważania w sprawie o wpis wnioskodawcy w sprawie sygn.akt BY XIII Ns-Rej KRS 7824/19/579.

G. G. wniosła w dniu 17 marca 2021 r. apelację na powyższe postanowienie w przedmiocie wpisu zmiany umowy spółki w Dziale 1 rubryce 4 oraz wpisu podwyższenia kapitału zakładowego (...) w Dziale 1 rubryce 8 i w związku z tym wniosła o uchylnie zaskarżonego postanowienia w opisanym zakresie i oddalenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie art. 23 ust. 1 i 2 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: UoKRS).

Zaskarżonemu postanowieniu skarżąca zarzuciła:

1.  naruszenie art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. oraz art. 755 § 1 k.p.c. poprzez uwzględnienie wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego (...), w sytuacji, gdy w obrocie funkcjonuje prawomocne i wykonalne postanowienie sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 5 sierpnia 2019 r. o sygn. akt I Co 112/19, wydane w sprawie o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieważności przekształcenia (...) w (...), w którym m.in. zakazano L. G. rozporządzania jakimikolwiek udziałami (...) pod jakimkolwiek tytułem prawnym i zakazano zawierania i wykonywania jakichkolwiek umów zobowiązujących do rozporządzania jakimikolwiek udziałami(...), a postanowienie to wiąże również Sąd Rejestrowy, który posiadając wiedzę o dążeniu L. G. do rozporządzenia udziałami (...) na rzecz (...) w B., wbrew zakazowi ustalonemu w postanowieniu Sądu Okręgowego w Bydgoszczy, powinien oddalić wniosek o wpis;

2.  art. 23 UoKRS w zw. z art. 163 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 584 ^{( 5)} oraz 584 ^{( 2)} k.s.h. poprzez rozpoznanie merytoryczne wniosku o podwyższenie kapitału zakładowego (...) w sytuacji, gdy z dokumentów znajdujących się w aktach rejestrowych wynika jednoznacznie, że przekształcenie (...) L. G. w (...), było obarczone wadą bezwzględnej nieważności, a tym samym Spółka, pomimo wpisu do rejestru, nie posiada majątku, w tym majątku wykazywanego przez jedynego wspólnika, jako wkład wniesiony na pokrycie kapitału zakładowego, co stanowi nieusuwalną wadę wpisu;

3.  art. 23 UoKRS w zw. z art. 37 § 1 k.r.o w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię, polegającą na zbytnim zawężeniu charakteru postępowania rejestrowego i roli Sądu Rejestrowego i niezbadaniu dokumentów stanowiących podstawę do stwierdzenia bezwzględnej nieważności przekształcenia (...) w (...), co doprowadziło do uwzględnienia bezzasadnego wniosku o wpis dotyczącego de facto nieistniejącej spółki, której powstanie było obarczone wadą bezwzględnej nieważności i której powstanie jest obecnie kwestionowane w toku postępowania I C 695/19 przed Sądem Okręgowym w Bydgoszczy, w ramach którego uczestniczka uzyskała prawomocne postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia jej roszczeń o stwierdzenie nieważności przekształcenia (...) w(...);

ewentualnie:

4.  art. 23 UoKRS w zw. z art. 46 k.r.o. i art. 1035 k.c. w zw. z art. 199 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię polegającą na zbytnim zawężeniu charakteru postępowania rejestrowego i roli Sądu Rejestrowego i niezbadaniu dokumentów stanowiących podstawę do stwierdzenia bezwzględnej nieważności przekształcenia (...) w (...), co doprowadziło do uwzględnienia bezzasadnego wniosku o wpis dotyczącego de facto nieistniejącej spółki, której powstanie było obarczone wadą bezwzględnej nieważności i której powstanie jest obecnie kwestionowane w toku postępowania I C 695/19 przed Sądem Okręgowym w Bydgoszczy, w ramach którego Uczestniczka uzyskała prawomocne postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia jej roszczeń o stwierdzenie nieważności przekształcenia (...) w (...);

a ponadto naruszenie:

5.  art. 23 UoKRS w zw. z art. 58 § 1 i § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię polegającą na zbytnim zawężeniu charakteru postępowania rejestrowego i roli Sądu Rejestrowego i niezbadaniu dokumentów stanowiących podstawę do stwierdzenia:

- bezwzględnej nieważności przekształcenia (...) w (...), co doprowadziło do uwzględnienia bezzasadnego wniosku o wpis dotyczącego de facto nieistniejącej spółki,

- sprzecznego z zasadami współżycia społecznego i służącego obejściu prawa rzeczywistego celu podwyższenia kapitału zakładowego (...) polegającego na zabezpieczeniu partykularnych interesów L. G. przed wynikiem prowadzonych obecnie postępowań sądowych, w szczególności postępowania o podział majątku wspólnego prowadzonego obecnie przed Sądem Rejonowym w Słupsku pod sygn. akt I Ns 465/20;

6.  art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie i niezawieszenie niniejszego postępowania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania prowadzonego przed Sądem Okręgowym w Bydgoszczy pod sygn. akt I C 695/19, podczas gdy postępowanie to ma prejudycjalny charakter względem niniejszego postępowania, w szczególności wynik tego postępowania przesądzi o bycie prawnym podmiotu, którego dotyczy wniosek o wpis zmian w rejestrze.

Uzasadniając apelację, G. G. poza podnoszeniem szeregu argumentów prezentowanych już w dotychczasowym postępowaniu twierdziła, że w przypadku, gdy Sąd Rejestrowy nie orzeka samodzielnie w przedmiocie nieusuwalnych wad w procedurze przekształcenia, które skutkują brakiem kapitału zakładowego (...) i oczekuje na deklaratywny wyrok innego sądu, w sprawie o sygn. akt I C 695/19, nie powinien również podejmować działań, które dodatkowo komplikują sytuację prawną tego podmiotu i będą skutkować koniecznością wszczynania dodatkowych postępowań sądowych.

W odpowiedzi na apelację G. G. wnioskodawca - (...)w B. wniósł o:

1.  odmowę, w formie postanowienia, dopuszczenia G. G. do wzięcia udziału w sprawie w charakterze uczestniczki postępowania ze względu na brak interesu prawnego;

2.  odrzucenie w całości apelacji jako niepochodzącej od wnioskodawcy ani uczestnika postępowania, tylko od osoby trzeciej;

ewentualnie, w razie nieuwzględnienia powyższych wniosków wniósł o:

3.  oddalenie apelacji w całości,

4.  o zasądzenie od G. G. na rzecz (...) kosztów postępowania za drugą instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kwoty 17 zł za opłatę od pełnomocnictwa ze względu na sprzeczność interesów (...) oraz G. G..

W uzasadnieniu wnioskodawca przedstawił swoje stanowisko zarówno w kwestii braku przymiotu uczestnika w rozumieniu art. 694 ^{( 3)} § 2 k.p.c. ani nawet zainteresowanego w sprawie w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c., jak również w kwestii braku związania Sądu Rejestrowego treścią postanowienia z 5 sierpnia 2019 r. Ponadto przedstawił swoje uwagi odnośnie braku podstaw do stwierdzenia nieważności spółki i jej rozwiązania. Powołał szereg sporządzonych na jego zlecenie opinii prawnych, które uznał za część stanowiska spółki w niniejszym postępowaniu (opinie: prof. zw. dr. hab. (...) z 14.06.2019 r., prof. ucz. dr. hab. (...) z 5.02.2020 r., prof. (...), dr (...), adw. (...) z 12.05.2020 r. i 18.08.2020 r., prof. dr. hab. (...) oraz prof. UAM dr. hab. (...) z 30.11.2020 r., prof. dr. hab. adw. (...), dr. (...) oraz adw. (...)z dnia 15.12.2020 r., prof. dr. hab. (...) oraz prof. UAM dr. hab. (...) z 8.03.2021 r., prof. UJ dr. hab. adw. (...), dr adw. (...), dr. (...) z 10.03.2021 r. oraz prof. UŚ dr. hab. (...) z 10.03.2021 r.).

W piśmie z 13 września 2021 r. G. G. podtrzymała dotychczasowe stanowisko w sprawie. Ponadto wniosła o nieuwzględnianie stanowiska wnioskodawcy o odrzucenie jej apelacji, gdyż nie znajduje on podstawy prawnej. Wniosła także o zawieszenie postępowania apelacyjnego na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy o ustalenie nieważności przekształcenia działalności gospodarczej pod (...) w (...)w B., prowadzonej przez Sąd Okręgowy w Bydgoszczy, sygn. akt I C 695/19.

Dodatkowo skarżąca zmodyfikowała wniosek zawarty w apelacji z dnia 17 marca 2021 r. w ten sposób, że wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 29 grudnia 2020 r. w zakresie dokonania wpisu zmiany umowy w Dziale 1 rubryce 4 oraz wpisu podwyższenia kapitału zakładowego w Dziale 1 rubryce 8 i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd Rejestrowy ze wskazaniem zasadności oddalenia wniosku o wpis i wszczęcia z urzędu postępowania o rozwiązanie(...) w B..

Wniosła o dopuszczenie dowodu z wydruku postanowienia w analogicznym postępowaniu rejestrowym o wpis podwyższenia kapitału zakładowego (...), w którym przyznano jej status uczestniczki - postanowienie z 6 sierpnia 2021 r. w sprawie o sygn. VIII Ns-Rej. KRS 22015/20/484, a także wydruku z rządowego portalu informacyjnego www.biznes.gov.pl – na potwierdzenie faktu, że konieczność uzyskania zgody małżonka na przekształcenie jest podanym do wiadomości publicznej, oczywistym, bezspornym i powszechnie znanym faktem.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

W ocenie Sądu drugiej instancji wniesienie przez G. G. apelacji na postanowienie dotyczące zmiany wpisów w rejestrze przedsiębiorców KRS było niedopuszczalne, stąd konieczność jej odrzucenia.

Sąd Okręgowy podziela stanowisko wnioskodawcy uznając, że skarżąca nie była uczestnikiem toczącego się postępowania o wpis zmian w KRS. W ocenie Sądu Okręgowego aktualne pozostają w tym względzie rozważania przedstawione przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 30 września 2020 r., sygn. akt VIII Ga 607/19 w zakresie badania interesu prawnego uczestnika. Postanowienie wydano w wyniku rozpoznania skargi o wznowienie postepowania w sprawie o wpis wnioskodawcy BY XIII Ns-Rej KRS 7824/19/579.

Sąd Okręgowy wskazał w uzasadnieniu powołanego postanowienia, co nie budzi kontrowersji, że istnienie interesu prawnego uczestników postępowania nieprocesowego powinno być badane w toku całego postępowania i powinno dojść do odmowy dopuszczenia udziału w sprawie lub odmowy dalszego udziału w sprawie takiego uczestnika w razie uznania, że interes mu nie przysługiwał bądź też ustał w toku postępowania (por. postanowienia SN z dnia z 1 października 1999 r., II CKN 606/99, OSNC 2000, nr 4, poz. 68; z dnia 20 października 2004 r., IV CK 91/04, OSNC 2005, nr 10, poz. 177, a także z dnia 5 października 2018 r., I CZ 88/18, LEX nr 2561624).

Nie jest także sporne w nauce prawa i orzecznictwie, iż kwestii istnienia interesu prawnego nie można oceniać w oderwaniu od konkretnego stanu faktycznego (m.in. uzasadnienie uchwały składu 7 sędziów SN z dnia 26 stycznia 1973 r., III CZP 101/71, OSNC 1973, nr 7-8, poz. 118). Interes konieczny do wzięcia udziału w sprawie, choćby pośredni, musi mieć charakter interesu prawnego – a nie jedynie emocjonalnego, faktycznego, czy nawet ekonomicznego – to zaś oznacza, że dane postępowanie wywierać musi wpływ na prawa tej osoby (czyli na powstanie danego prawa, jego zmianę lub ustanie). Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 19 lutego 1981 r., (III CZP 2/81, OSNCP 1981, nr 8, poz. 144) oraz w postanowieniu z 21 czerwca 2006 r. (I CK 329/05, LEX nr 488999) zwrócił również uwagę, że interes prawny w postępowaniu nieprocesowym nie wynika z reguły – tak jak w procesie – z naruszenia lub zagrożenia sfery prawnej wnioskodawcy, lecz z pewnych zdarzeń, które wywołują konieczność uregulowania wiążących się z nimi stosunków prawnych i rodzą obiektywną potrzebę wszczęcia postępowania lub wzięcia w nim udziału. W postępowaniu rejestrowym jego wynik stanowi z reguły odzwierciedlenie treści stanu prawnego ukształtowanego określonym zdarzeniem prawnym (zob. także uchwałę SN z dnia 19 października 2000 r., III CZP 20/00, OSNC 2001, nr 2, poz. 26).

Z tymi uwagami należy się w pełni zgodzić. Natomiast co do rysującego się miedzy obiema występującymi w sprawie podmiotami sporu odnoście interesu prawnego G. G. w postępowaniu rejestrowym (...)w B., należało stwierdzić, że Sąd Okręgowy, podobnie jak we wcześniejszym postanowieniu odrzucającym skargę o wznowienie postępowania w oparciu o uznanie braku przymiotu osoby zainteresowanej z art. 524 § 2 k.p.c., także w niniejszym postępowaniu wywołanym wniesieniem przez G. G. apelacji, podziela stanowisko o braku po jej stronie przymiotu zainteresowanej i uczestniczki postępowania.

Należało zważyć, że w obecnym stanie prawnym sprawy, Sąd Rejestrowy nie ma żadnych podstaw do kwestionowania prawomocnie przesądzonego wpisu (...)w B. do rejestru przedsiębiorców w sprawie BY XIII Ns-Rej KRS 7824/19/579. Skarga o wznowienie tego postępowania, wniesiona przez G. G., została odrzucona postanowieniem Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 30 września 2020 r., sygn. akt VIII Ga 607/19, zaś jej skarga kasacyjna od postanowienia sądu drugiej instancji została odrzucona przez Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 24 września 2021 r. w sprawie o sygn. akt IV CSK 42/21.

W obu postępowaniach zapadły zatem orzeczenia formalnie pozbawiające G. G. możliwości udziału w postępowaniu rejestrowym. W obecnym stanie jej sytuacja, nie uległa zmianie. Nadal nie jest podmiotem podlegającym wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 694 ^{( 3)} § 2 k.p.c.), ani też nie jest osobą, której praw dotyczy wynik postępowania w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c., nie jest nawet wspólnikiem (...) w B..

W żadnym wypadku, pomimo istnienia szeregu prawnych wątpliwości dotyczących prawidłowości przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej L. G. w spółkę kapitałową (...) w B. bez zgody ówczesnej współmałżonki przedsiębiorcy, nie można obecnie w niniejszym postępowaniu podważać bytu prawnego zarejestrowanej zgodnie z prawem spółki, wyposażenia jej w majątek, dokonywania przez uprawnione organy zmian w akcie założycielskim spółki, podwyższania kapitału zakładowego, czy też zmian w zarządzie spółki. Mimo podnoszonych przez G. G. licznych i wielokrotnie powtarzanych argumentów, należy stwierdzić, że Sąd Rejestrowy i Sąd Okręgowy rozpoznający skargę o wznowienie, w dotychczasowych orzeczeniach takich okoliczności nie stwierdzały. Natomiast w orzeczeniach, w tym w wielokrotnie cytowanym postanowieniu Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 30 września 2020 r., sygn. akt VIII Ga 607/19, podkreślano, że skarżąca może podnosić argumenty odnoszące się do ewentualnej nieważności czynności prawnych L. G. podjętych w celu doprowadzenia do przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę, z powołaniem się na brak jej zgody na dokonanie czynności mającej prowadzić do zbycia składników majątkowych należących do majątku wspólnego (art. 37 § 1 k.r.o.), w postępowaniu innym niż zakończone już prawomocnie postępowanie rejestrowe. Sąd zwracał uwagę, że brak jest podstaw dla wniosku, że samo istnienie zarejestrowanej spółki sanuje ewentualne wadliwości związane z nabyciem przez nią praw do nieruchomości, wykluczając dochodzenie związanych z tym odpowiednich roszczeń na drodze procesu. Na tę kwestię zwrócił również uwagę Sąd Apelacyjny w Gdańsku w uzasadnieniu postanowienia z dnia 10 stycznia 2020 r., sygn. akt V ACz 909/19, wskazując, że ewentualnej nieważności czynności L. G., o której mowa w art. 584 ^{( 5 )}pkt 2 k.s.h., mogącej prowadzić do niedojścia do skutku całej procedury przekształceniowej, nie sanuje dokonany wpis, a stwierdzenia tego skarżąca może się domagać w orzeczeniu wydanym na postawie art. 189 k.p.c. W postępowaniu rejestrowym niedopuszczalne jest jednak obecnie rozpatrywanie nieważności takiej czynność prawnej w takim zakresie, w jakim kreuje ona byt osoby prawnej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2013 r., III CSK 294/12, OSNC-ZD 2014, nr 4, poz. 31).

W ocenie Sądu, nie można także na obecnym etapie, po prawomocnym zarejestrowaniu spółki, twierdzić, jak podnosi wnioskodawca, że G. G. celowo ignoruje przepisy prawa i prawne rozstrzygnięcia sądów twierdząc, że przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością było nieważne. Kwestia sporna między obiema stronami reprezentującymi diametralnie różne koncepcje w przedmiocie konieczności wyrażenia zgody przez małżonka pozostającego we wspólnocie majątkowej małżeńskiej z małżonkiem prowadzącym działalność gospodarczą na przekształcenie tej działalności w spółkę nie jest na tym etapie postępowania możliwa do rozstrzygnięcia w postępowaniu w przedmiocie dokonywania zmian w KRS wpisanej już spółki. Dwie diametralnie różne koncepcje prezentowane przez obie skonfliktowane strony z powołaniem na opinie prywatne sporządzone na zlecenia każdej z nich przez najwybitniejszych przedstawicieli nauki prawa, jak i praktyków, wymagają oceny i przyjęcia stanowiska w zainicjowanym już procesie, jednak nie mogą, póki nie dojdzie do prawomocnego rozstrzygnięcia, tamować działalności legalnie funkcjonującej spółki, poza czynnościami, których zakazał Sąd w ramach zabezpieczenia roszczenia.

Ubocznie jedynie należy wskazać, iż skoro dokumenty stanowiące podstawę wpisu, zbadane pod względem treści i formy uprawniały do wniosku, że doszło do przekształcenia, to Sąd Rejonowy nie miał podstaw odmówić wpisu. W ten sam sposób aktualnie, po prawomocnym wpisie spółki, należało oceniać dokonywanie wpisu zmian.

W ocenie Sądu Okręgowego dopiero rozpoznanie żądania G. G., będącego obecnie przedmiotem rozpoznania w procesie toczącym się przed Sądem Okręgowym w Bydgoszczy I Wydział Cywilny pod sygn. akt I C 695/19 będzie skutkowało ewentualną koniecznością podjęcia procedury prowadzącej do rozwiązania spółki przez Sąd Rejestrowy na podstawie art. 21 § 1 pkt 3 UoKRS, tak jak tego oczekuje skarżąca.

W aktualnym stanie, nie może być ona uznana za zainteresowaną w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c. Kwestia ta w postępowaniu rejestrowym powinna być oceniana w kontekście skutków ewentualnego ingerowania w byt formalnie utworzonej – przez zgodne z prawem przekształcenie i zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS osoby prawnej. Zatem potwierdzenie występowania opisywanych przez G. G. wad prawnych przy powstaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w innym podjętym przez nią postępowaniu będzie mogło prowadzić do skutków, których w postępowaniu rejestrowym, na obecnym etapie, Sądy nie mogą samodzielnie badać i oceniać.

W świetle powyższego, Sąd Odwoławczy odrzucił apelację jako niedopuszczalną na podstawie art. 373 § 1 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. i art. 7 ustawy o KRS – jako wniesioną przez osobę nieuprawnioną, której w aktualnym stanie rzeczy nie można uznawać za zainteresowaną (art. 510 § 1 k.p.c. a contrario). W sytuacji, gdy apelacja G. G. podlegała odrzuceniu z przyczyn wyżej wskazanych, wniosek o zawieszenie postępowania, złożony przez G. G. należy uznać również za niedopuszczalny, uwzględniając poczynione uwagi dotyczące jej statusu (brak przymiotu uczestniczki i osoby zainteresowanej). Wniosek ten zaktualizowałby się dopiero w momencie, gdyby uznać, iż brak było podstaw do odrzucenia apelacji. Sąd II instancji przy tym nie dostrzega podstaw do zawieszenia postępowania z urzędu. Wskazać także trzeba, iż wobec odrzucenia apelacji jako niedopuszczalnej z przyczyn wyżej opisanych, zdaniem Sądu Okręgowego, niecelowym byłoby wydawanie odrębnego orzeczenia w zakresie odmowy dopuszczenia do udziału w sprawie w charakterze uczestniczki G. G..

Zbędne było również w tej sytuacji odnoszenie się do pozostałych zarzutów apelacji. Ustosunkowując się jedynie na marginesie do zarzutów związanych z wydanym postanowieniem o udzieleniu zabezpieczenia w sprawie roszczenia o ustalenie nieważności przekształcenia (...) w (...) o sygn. akt I Co 112/19, wydanego przez Sąd Okręgowy w Bydgoszczy dnia 5 sierpnia 2019 r., należało stwierdzić, że w żadnym razie, nie miało ono wpływu na postępowanie rejestrowe i wydane postanowienie. Jak podniesiono w apelacji, postanowieniem tym m.in. zakazano L. G. rozporządzania jakimikolwiek udziałami(...) pod jakimkolwiek tytułem prawnym oraz zakazano zawierania i wykonywania jakichkolwiek umów zobowiązujących do rozporządzania jakimikolwiek udziałami (...). Nie stanowi rozporządzenia udziałami utworzenie nowego udziału i jego objęcie przez nowego wspólnika.